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长城开发年报(000021)年度报告2011年(电子设备会计审计)深圳长城开发科技股份有限公司


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C39 电子设备制造业 2013版 2012年企业排名报告

行业研究

发展才是硬道理!——小平

企业排名报告: 电子设备制造业 206家上市公司
企业 经营 人力 资源 财务 管理

电子设备制造业
? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源

年度财务报告
【附赠】

薪酬报告

【主要内容】公司简介

【主要方法】公司经营管理数据,在同行上市公司中排名;对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平; 【适用读者】电子设备制造业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者;行业研究机构、培训机构及各大院校等; 【应用举例】电子设备制造业企业:通过自身企业与同行企业的指标对比,分析自身机遇与挑战,完善自身发展战略和经营模式; 【应用举例】行业研究机构:量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势; 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档,百度云网盘下载,下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ?2011-2014 ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓

九舍会智库【电子设备制造业】

深圳长城开发科技股份有限公司
SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD.

2011 年年度报告
报告日期: 报告日期 :2012 年 3 月 30 日

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第一章 重要提示……………………………………………………………………1 第二章 公司基本情况简介…………………………………………………………1 第三章 会计数据和财务指标摘要…………………………………………………4 第四章 股本变动及股东情况………………………………………………………6 第五章 董事、 董事、监事、 监事、高级管理人员和员工情况……..….………………………10 第六章 公司治理结构………………………………………………................... 20 第七章 内部控制…………………………………………………………………. 24 第八章 股东大会情况介绍…………………….………………………………… 27 第九章 董事会报告………………………….…………………………………… 30 第十章 监事会报告……….…….………………………………………………...50 第十一章 第十二章 第十三章 重要事项…………………….…….…………………………………..53 财务报告………….………..………………………………………….67 备查文件目录………….…….………………………………………..67

附:审计报告

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第一章 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人谭文鋕先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人莫尚云先生 声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第二章 公司基本情况简介
一、 公司法定中文名称 公司法定中文名称: :深圳长城开发科技股份有限公司 公司法定英文名称:SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD. 公司英文名称缩写:KAIFA 公司法定代表人: :谭文鋕 二、 公司法定代表人 三、 公司董事会秘书 公司董事会秘书: :葛伟强 证券事务代表:李丽杰 联系地址:深圳市福田区彩田路 7006 号 联系电话:0755-83200095 传 真:0755-83275075 0755-83205285

电子信箱:stock@kaifa.cn 四、 公司注册及办公地址 公司注册及办公地址: :深圳市福田区彩田路 7006 号 邮政编码:518035 国际互联网网址:http: / / www.kaifa. cn 电子信箱:stock@kaifa.cn
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五、 公司选定的信息披露报纸 公司选定的信息披露报纸: : 《中国证券报 、 《证券时报 《中国证券报》 中国证券报》 《证券时报》 证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址:http: / / www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 公司股票上市交易所: :深圳证券交易所 六、 公司股票上市交易所 股票简称:长城开发 股票代码:000021 七、 其他有关资料 1. 2. 3. 4. 5. 6. 公司最新变更工商注册登记日期:2010 年 7 月 13 日 公司最新注册登记地点:深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:440301501126473 税务登记号码:440301618873567 组织机构代码:61887356-7 公司聘请的会计师事务所: 名 称:信永中和会计师事务所有限责任公司深圳分所

办公地址:深圳市福田区滨河大道联合广场 A 座 10 层 签字会计师姓名:谭小青、王雅明 八、 公司 公司主要 主要历史沿革 主要历史沿革: 历史沿革: 1. 1985 年 7 月 4 日,根据深府〔1985〕070 号文批准,公司前身开发 科技(蛇口)有限公司注册成立,注册资本港币 100 万元。 2. 1993 年 10 月 8 日,经深圳市人民政府以深府办复〔1993〕887 号文 批准,公司改制为股份有限公司,公司股本为 126,000,000 股,注册 资本为 126,000,000 元。 3. 1993 年 11 月 22 日,经深圳市证券管理办公室以深证办复〔1993〕 142 号文批复, 公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,567.50 万股,并于 1994 年 2 月 2 日在深交所挂牌交易。首次公开发行后, 公司总股本变更为 151,675,000 股,公司注册资本变更为 151,675,000 元。 4. 1994 年 9 月 5 日,本公司向全体股东实施“10 送 2.5 股派 0.4 元” 的利润分配方案,公司总股本增至 189,593,750 股,公司注册资本变 更为 189,593,750 元。
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5.

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1996 年 4 月 17 日,经深圳市证券管理办公室深证办字〔1995〕45 号文批准并经中国证监会证监本审字〔1996〕2 号文复审通过,公 司以 1995 年末总股本 189,593,750 股为基数,向全体股东每 10 股配 售 3 股的比例配股,共计配售 14,658,057 股,配股后公司总股本增 至 204,251,807 股,公司注册资本变更为 204,251,807 元。

6.

1996 年 5 月,公司向全体股东实施“10 送 3 股派 1.50 元”的利润 分配方案,公司总股本增至 265,527,348 股,公司注册资本变更为 265,527,348 元。

7.

1997 年 5 月,公司向全体股东实施“10 送 6 转增 4 股派 2 元”的利 润分配方案,公司总股本增至 531,054,696 股,公司注册资本变更为 531,054,696 元。

8.

1998 年 11 月,经深圳市证券管理办公室深证办字〔1998〕63 号文 同意,中国证监会证监上字[1998]135 号文复审批准,公司以 1997 年末总股本 531,054,696 股为基数,向全体股东每 10 股配售 3 股的 比 例 配 股 , 共 计 配 售 32,739,229 股 。 配 股 后 公 司 总 股 本 增 至 563,793,925 股,公司注册资本变更为 563,793,925 元。

9.

1999 年 5 月 12 日,公司向全体股东实“10 送 1 转增 2 股派 3 元” 的分配方案,公司总股本增至 732,932,101 股,公司注册资本变更为 732,932,101 元。

10. 2005 年 11 月 8 日,根据公司 2005 年度(第一次)临时股东大会决 议,并经广东省深圳市工商行政管理局核准,公司名称由“深圳开 发科技股份有限公司”变更为“深圳长城开发科技股份有限公司” 。 11. 2006 年 6 月 15 日,根据公司第十四次(2005 年度)股东大会决议, 公司实施 2005 年度利润分配“10 送 2 派 1.5 元”方案,公司总股本 增至 879,518,521 股,公司注册资本变更为 879,518,521 元。 12. 2010 年 6 月 10 日,根据公司第十九次(2010 年度)股东大会决定, 公司实施 2009 年度利润分配“10 送 2 转增 3 股派 2 元”方案,公 司总股本增至 1,319,277,781 股,公司注册资本变更为 1,319,277,781 元。

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第三章 会计数据和财务指标 会计数据和财务指标摘要 财务指标摘要

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一、公司近三年 公司近三年主要会计数据 近三年主要会计数据及财务指标 主要会计数据及财务指标
1. 主要会计数据 2011

营业总收入 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 资产总额 负债总额 归属于上市公司股东的权益 总股本
2. 主要财务指标



2010



单位:人民币元 本年比上年 2009 年 增减(%)
-10.31% 13,405,312,857.43 -39.53% -34.31% -34.55% -13.94% 305,541,924.57 310,390,512.26 258,619,909.73 245,730,202.67 493,691,448.31
2009

18,630,380,585.04 20,771,541,038.17 252,460,003.28 262,561,832.36 251,508,997.33 250,195,544.64 170,075,188.33
2011

417,522,755.98 399,721,373.78 384,257,878.66 290,736,783.93 114,433,971.14
2010

年末

年末

本年末比上 年末增减 (%)

48.62%

年末

10,336,754,641.74 6,666,538,139.82 6,016,129,692.95 2,188,202,705.93 4,057,962,593.69 4,183,036,283.55 1,319,277,781.00 1,319,277,781.00

55.05% 5,428,294,599.13 174.93% 1,475,490,699.03 -2.99% 3,630,897,925.14 0.00% 879,518,521.00

基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/ 股) 加权平均净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 资产负债率(%)
4

2011 年
0.1906 0.1906 0.1896 5.84% 5.81% 0.1289 2011

2010 年
0.2913 0.2913 0.2204 10.29% 7.78% 0.0867 2010

单位:人民币元 本年比上年 2009 年 增减(%)
-34.57% -34.57% 0.1960 0.1960 0.1863 7.24% 6.88% 0.5613 2009 -13.97%

减少 4.45 个 百分点 减少 1.97 个 百分点
48.67%

年末
3.0759

年末 本年末比上年 末增减(%)

年末
4.1283

3.1707 32.82%

58.20%

增加 25.38 个 百分点

-2.99%

27.18%

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3. 扣除非经常性损益涉及的项目和金额

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非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收帐款减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响数 少数股东权益影响额(税后) 合计

2011



单位:人民币元 2010 年 2009 年
368,355.93 4,718,214.04 9,891,326.76

15,771,176.94 115,292,474.28 5,637,600.00

-15,656,149.34

267,814.09

357,099.04

-829,642.66 -1,877,344.68 -1,732,187.57 1,313,452.69

-28,689,034.66 -1,152,950.78 -25,316,636.11 23,228,101.15 93,521,094.73

18,920,062.89 -237,982.28 -5,225,490.17 -6,010,552.39 12,889,707.06

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第四章 股本变动及股东情况
一、 股本变动情况 1. 公司股份变动情况表

一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

数量单位:股 本报告期变动前 本报告期变动增减 本报告期变动后 (+,-) 送 公积金 其 小 数量 比例 发行 新股 股 转股 他 计 数量 比例
1,383,126 0.10% 1,383,126 0.10%

1,383,126

0.10%

1,383,126

0.10%

1,317,894,655 99.90% 1,317,894,655 99.90%

1,317,894,655 99.90% 1,317,894,655 99.90%

1,319,277,781 100.00%

1,319,277,781 100.00%

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2. 限售股份变动情况表

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年初 本年解除 本年增加 年末 股东名称 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 谭文鋕 1,253,112 0 0 1,253,112 郑国荣 125,311 0 0 125,311 杜和平 4,703 0 0 4,703 合 计 1,383,126 0 0 1,383,126

限售原因 董事持股 董事持股 董事持股
-

单位:股 解除限售日期 依据有关董事、监 事、高管持股变动 的法规规定予以 锁定或流通。
-

3. 证券发行与上市情况 (1) 截止报告期末为止的前三年,公司无证券发行情况。 (2) 报告期内,公司股本结构及股份总数未发生变化。 (3) 企业内部职工股情况 本公司内部职工股股票于 1993 年 11 月 22 日与社会公众股同时发行, 发行量 500 万股,每股发行价 4.65 元。1994 年 8 月 26 日获准上市,上市数量 4,553,500 股。截止本报告期末,公司无内部职工股。 二、 股东情况介绍 1. 报告期末股东总数 截止 2011 年 12 月 31 日,公司在册股东总数为 119,144 户。 截止 2012 年 2 月 29 日,公司在册股东总数为 116,420 户。

年末股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 长城科技股份有限公司 博旭(香港)有限公司 中国银行-易方达深证 100 交易 型开放式指数证券投资基金 龙力控股有限公司 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 中国民生银行-银华深证 100 指数分级证券投资基金 中国银行-嘉实沪深 300 指数 证券投资基金
2011

2. 公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 119,144

本年度报告公布日前一个 月末股东总数

单位:股
116,420

持有有限售 质押或冻结 股份性质 持股比例 年末持股总数 条件股份数量 股份数量 国有法人 49.64% 654,839,851 0 0 境外法人 8.08% 106,649,381 0 0 其他 0.72% 9,489,149 0 0 境外法人 0.53% 7,000,000 0 0 其他 0.49% 6,447,393 0 0 其他 0.29% 3,786,862 0 0 其他 0.27% 3,609,418 0 0
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中国银行-金鹰成份股优选证 其他 0.27% 3,500,000 0 0 券投资基金 中国工商银行-华夏沪深 300 其他 0.21% 2,794,922 0 0 指数证券投资基金 中国建设银行-华夏红利混合 其他 0.15% 2,016,588 0 0 型开放式证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股份种类 股东名称 股份数量 长城科技股份有限公司 654,839,851 人民币普通股 博旭(香港)有限公司 106,649,381 人民币普通股 中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基 9,489,149 人民币普通股 金 龙力控股有限公司 7,000,000 人民币普通股 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 6,447,393 人民币普通股 中国民生银行-银华深证 100 指数分级证券投资基金 3,786,862 人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,609,418 人民币普通股 中国银行-金鹰成份股优选证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 中国工商银行-华夏沪深 300 指数证券投资基金 2,794,922 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,016,588 人民币普通股 公司第一、第二大股东之间及与上述其他股东之间 不存在关联关系,也不属于一致行动人。华夏沪深 300 指数证券投资基金和华夏红利混合型开放式证 上述股东关联关系或一致行动的说明 券投资基金同为华夏基金管理公司有限管理,而上 述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一 致行动人。
3. 本公司控股股东情况 股东名称:长城科技股份有限公司 法定代表人:刘烈宏 成立日期:1998 年 3 月 20 日 组织机构代码:27953640-X 注册资本:人民币 1,197,742,000 元 H 股上市地:香港联合交易所有限公司 股票简称:长城科技 股票代码:00074 公司概况: 长城科技股份有限公司是由中国长城计算机集团公司独家发起的
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大型高科技企业集团,1998 年 3 月 20 日在中国深圳注册成立,并于 1999 年 8 月 5 日在香港联交所挂牌上市。 长城科技及其附属企业核心业务涵盖计算机核心 零部件、计算机整机制造、软件和系统集成等多个领域。 4. 公司实际控制人情况 实际控制人名称:中国电子信息产业集团有限公司 法定代表人:熊群力 成立日期:1989 年 5 月 26 日 组织机构代码:10001024-9 注册资本:人民币 7,930,222,000 元 主营业务:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子 应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制 造、产品配套销售、储运与组织管理、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、 水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产 开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、 服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器 的维修与销售。 其实际控制人为国务院国 中国电子信息产业集团有限公司为国有独资企业, 有资产监督管理委员会。 5. 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图

国务院国有资产监督管理委员会 中国电子信息产业集团有限公司 中国长城计算机集团公司 长城科技股份有限公司
49.64% 62 11% 100% 100%



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6. 其他持股 10%(含 10%)以上的法人股东情况 报告期内,本公司没有其他持股 10%(含 10%)以上的法人股东。

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第五章 董事、 董事、监事、 监事、高级管理人员和员工情况
一、 基本情况

姓名 谭文鋕 钟际民 卢 明 郑国荣 陈建十 杜和平 李致洁 周俊祥 张 鹏 冷荣泉 宋建华 王 维 谢少华 李单单 林 平 葛伟强 陈朱江 石界福 蔡立雄 莫尚云

职务

性 年 任职期间 别 龄

年初 持股数

变 年末 动 持股数 原 因

报告期被授予的 是否 报告期内 从公司领 取的报酬 总额 (万元) 股权激励情况 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 薪酬

董事长 男 64 2010.05-2013.05 1,670,817 1,670,817 - 811.13 副董事长 男 57 2010.05-2013.05 - 董事 男 62 2010.05-2013.05 - 8.00 董事、总裁 男 54 2010.05-2013.05 167,082 167,082 - 759.31 董事 男 53 2010.05-2013.05 - 董事 男 57 2010.05-2013.05 6,270 6,270 独立董事 男 75 2010.05-2011.08 - 5.33 独立董事 男 47 2010.05-2013.05 - 8.00 独立董事 男 47 2010.05-2013.05 - 8.00 独立董事 男 64 2011.08-2013.05 - 3.33 监事会主席 男 56 2009.05-2012.05 - 56.02 监事 男 55 2009.05-2012.05 - 38.62 监事 男 46 2009.05-2012.05 - 57.85 监事 女 41 2009.05-2012.05 - 58.37 监事 男 50 2009.05-2012.05 - 董事会秘书 男 49 2010.05-2013.05 - 53.54 副总裁 男 45 2010.05-2013.05 - 79.89 副总裁 男 42 2010.05-2013.05 - - 454.94 副总裁 男 49 2010.09-2013.05 - - 173.63 财务总监 男 46 2010.05-2013.05 - 61.05 合 计 1,844,169 1,844,169 2637.01 注 1:报告期内,公司董事、监事、高级管理人员持有的股份数量未发生变化。 注 2:报告期内,公司没有实施股票期权、被授予的限制性股票的情况。 注 3:董事、高管中外籍员工薪酬含有境外人员补贴。 注 4:2010 年度经营班子考核奖励同比增幅较大。
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证券简称: 证券简称: 长城开发 证券代码: :000021 证券代码
公司董事、监事、高管人员在股东单位任职情况

2011 年年度报告

姓 名 谭文鋕 钟际民 卢 明 郑国荣 杜和平 宋建华 林 平
1. 董事

任职单位 长城科技股份有限公司 博旭(香港)有限公司 长城科技股份有限公司 长城科技股份有限公司 博旭(香港)有限公司

职 务 执行董事 董事 副总裁 执行董事 董事 执行董事 长城科技股份有限公司 总裁 长城科技股份有限公司 监事 长城科技股份有限公司 财务经理

任职期间 2010 年 06 月-2013 年 06 月 1987 年 01 月-至今 2008 年 01 月-至今 2010 年 06 月-2013 年 06 月 1998 年 07 月-至今 2010 年 06 月-2013 年 06 月 2009 年 01 月-至今 2010 年 06 月-2013 年 06 月 2005 年 04 月-至今

二、 现任董事 现任董事、 、监事、 监事、高级管理人员最近五年主要工作经历

谭文鋕先生,本公司董事长,英国国籍,本公司创始人之一。现任长城科技 股份有限公司执行董事,中国长城计算机深圳股份有限公司董事, 冠捷科技有限 公司董事,昂纳光通信(集团)有限公司董事,开发科技(香港)有限公司董事, 深圳开发磁记录股份有限公司董事、总裁,Excelstor Group Limited 董事,深圳易拓 科技有限公司董事,昂纳信息技术(深圳)有限公司董事长等。曾获国家“友谊 奖” 、 “广东省劳动模范” 、 “深圳市优秀外资企业家” 、首届“深商”风云人物“新 锐奖”等荣誉称号。1985 年 7 月起任本公司总裁,1988 年 11 月首次担任本公司 董事、副董事长,历任第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事、副董事长, 2008 年 1 月起担任本公司第五届董事会董事长, 2010 年 5 月换届选举时再次连任 本公司第六届董事会董事长。 钟际民先生,本公司副董事长,中国国籍。毕业于华中工学院无线电专业, 大学学历,主任编辑。现任长城科技股份有限公司副总裁、中国长城计算机深圳 股份有限公司董事、副董事长,兼任中国电子科技公司董事、深圳开发磁记录股 份有限公司董事。曾任中国电子信息产业集团公司办公厅主任、国际合作部负责 人、中国电子国际投资有限公司执行董事、香港三讯电子公司董事长、总经理、 中国通广电子公司副总经理、中国电子信息产业集团公司经理部副主任、机电部 办公厅综合处干部(正处级) 、中国电子报社编辑部主任、国营第 798 厂设计所
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任本公司第六届董事会副董事长。

2011 年年度报告

助工等职。 2008 年 1 月首次担任本公司副董事长, 2010 年 5 月换届选举时再次连

卢明先生,本公司董事,中国国籍。长城集团创始人之一,毕业于中国科学 院研究生院,获计算机科学硕士学位,研究员级高级工程师,曾留学德国,在汉 堡高能物理研究所师从丁肇中先生。现任长城科技股份有限公司执行董事,冠捷 科技有限公司董事。曾任中国电子信息产业集团公司副总经理,中国长城计算机 集团公司董事、总经理,长城科技股份有限公司董事长,中国长城计算机深圳股 份有限公司董事长、 副董事长等。 1998 年 5 月首次担任本公司董事, 历任第二届、 第三届、第四届、第五届董事会董事,2010 年 5 月换届选举时再次连任本公司第 六届董事会董事。 郑国荣先生,本公司董事、总裁,中国(香港)国籍,工商管理硕士和商业 经济硕士。现任开发科技(香港)有限公司董事、苏州长城开发科技有限公司董 事、 深圳开发磁记录股份有限公司董事、 开发晶照明 (厦门) 有限公司董事、 Country Lighting 董事局主席。1989 年 11 月起任本公司副总裁、高级副总裁,1990 年 4 月 首次担任本公司董事,历任第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董 事, 2010 年 5 月换届选举时再次连任本公司第六届董事会董事, 并担任本公司总 裁。 陈建十先生,本公司董事,中国国籍,毕业于清华大学第一分校电子技术专 业,本科,工程师。现任中国电子信息产业集团公司产业发展部副总经理,兼任 深圳市爱华电子有限公司董事、北京长城高腾信息产品有限公司董事、信息产业 电子第十一设计研究院有限公司董事、中国电子产业工程公司董事, 曾任中国电 子信息产业集团公司经营管理部副总经理, 中国长城计算机集团公司经营管理部 经理、计划发展部、企业管理部副经理等。2005 年 5 月首次担任本公司董事,历 任第五届董事会董事,2010 年 5 月换届选举时连任本公司第六届董事会董事。 杜和平先生,本公司董事,中国国籍。毕业于中央党校经济管理专业,在职 研究生学历,高级经营师。现任长城科技股份有限公司董事兼总裁、中国长城计 算机深圳股份有限公司董事长兼党委书记、深圳长城开发科技股份有限公司董 事、冠捷科技有限公司董事、中国长城计算机(香港)控股有限公司董事长。兼 任深圳市科学技术协会副主席、深圳市计算机行业协会会长、中国电子企业协会 副会长、深圳市电脑学会副理事长、深圳市科普志愿者协会理事长等。曾任中国

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2011 年年度报告

长城计算机深圳股份有限公司副总裁、董事会秘书,中国长城计算机深圳公司副 总经理,长城电源厂筹备负责人、厂长,国营 4393 厂副总工程师等职务。2010 年 12 月荣获“2010 广东上市公司 10 大杰出企业家”称号。2005 年 11 月首次担 任本公司董事, 历任第五届董事会董事, 2010 年 5 月换届选举时连任本公司第六 届董事会董事。 周俊祥先生,本公司独立董事,中国国籍。毕业于武汉大学和财政部财政科 学研究所研究生部,获理学学士和经济学硕士学位,中国注册会计师、中国注册 资产评估师。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,兼任深圳天源迪 科信息技术股份有限公司独立董事、四川美丰化工股份有限公司独立董事。曾任 天健正信会计师事务所合伙人、深圳银华会计师事务所合伙人、 珠海公诚信会计 师事务所所长、珠海立信会计师事务所副所长、珠海市会计师事务所审计部经理 等。 2008 年 7 月首次担任本公司独立董事, 2010 年 5 月换届选举时连任本公司第 六届董事会独立董事。 张鹏先生,本公司独立董事,中国国籍。武汉大学经济学硕士、西安交通大 学管理学博士,审计师。现任国信证券有限责任公司投资银行事业部副总裁,重 庆华立药业股份有限公司独立董事,深圳顺络电子股份有限公司独立董事, 三维 通信股份有限公司独立董事、四川美丰化工股份有限公司独立董事。曾先后担任 光大证券有限责任公司投资银行南方总部副总经理、 平安证券有限责任公司二部 总经理、联合证券有限责任公司投资银行西南总部总经理、大鹏证券有限责任公 司投资银行总部董事、总经理、昆明制药独立董事,黔轮胎独立董事。2009 年 12 月首次担任本公司独立董事,2010 年 5 月换届选举时连任本公司第六届董事 会独立董事。 冷荣泉先生,本公司独立董事,中国国籍,毕业于北京邮电大学计算机辅助 设计专业,硕士研究生,教授级高级工程师,现任北京中盈优创资讯科技有限公 司兼职董事长,曾任中国电信集团公司副总经理,中国通信学会副理事长。历任 北京长途电话局总工程师、中国邮电电信总局副局长、中国网通集团公司副总经 理等职。2011 年 8 月首次担任本公司第六届董事会独立董事。 2. 监事 宋建华先生,本公司监事会主席,中国国籍,毕业于宣化炮兵学院,中央党 校国资委分校 2006 年直属进修班结业。现任本公司党委副书记、纪委书记、工
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证券简称: 证券简称: 长城开发 证券代码: :000021 证券代码

2011 年年度报告

会主席,兼任长城科技股份有限公司监事会监事,苏州长城开发科技有限公司监 事、惠州长城开发科技有限公司监事、东莞长城开发科技有限公司监事、深圳长 城开发贸易有限公司监事、海南长城开发科技有限公司监事、苏州金冠科技有限 公司监事、开发晶照明(厦门)有限公司监事。曾任 35304 部队营长、昆明市劳 动人事局办公室副主任, 1990 年入职开发科技, 历任公司办公室主任、 行政总监、 工会副主席。1993 年 12 月首次担任本公司第一届监事会监事,第四届、第五届 监事会监事、 监事会主席, 2009 年 5 月换届选举时再次连任本公司第六届监事会 监事、监事会主席。 王维先生,本公司监事会监事,中国国籍,毕业于成都电讯工程学院和中央 党校广东分院,曾任湖南省洪江市团委干事,国营建南机器厂副科长,深圳微科 电子有限公司人事部经理,1991 年入职开发科技,任人力资源部高级经理、本公 司第三届监事会监事,现任本公司安委会办公室主任、后勤保障部总监。2000 年 5 月首次担任本公司监事,历任第三届、第四届、第五届监事会监事,2009 年 5 月换届选举时再次连任本公司第六届监事会监事。 谢少华先生,本公司监事会监事,中国国籍,毕业于澳门科技大学,获工商 管理硕士学位,1985 年入职开发科技,历任本公司加工部、日立生产线、JTS 生 产部、IBM-HGA 生产线、磁头厂装配一、二部、采购部及进出口部技术员、助工、 主管、高级主管及经理、高级经理等职。本公司第三届监事会监事,现任本公司 物流部总监, 兼任苏州长城开发科技有限公司副总经理和和苏州金冠科技有限公 司副总经理。2000 年 5 月首次担任本公司监事,历任第三届、第四届、第五届监 事会监事,2009 年 5 月换届选举时再次连任本公司第六届监事会监事。 李单单女士,本公司监事会监事,中国国籍,1993 年本科毕业于贵州工业大 学。2011 年在香港科技大学获得 EMBA 硕士学位。曾在江苏昆山台湾统一企业食 品有限公司、深圳巨灵信息公司工作。1996 年入职开发科技,曾担任生产管理, 生产计划,生产运营,质量系统管理,六西格玛推进、分厂管理等工作。现任本 公司医疗产品事业部总经理。2003 年 5 月首次担任本公司监事,历任第四届、第 五届监事会监事,2009 年 5 月换届选举时再次连任本公司第六届监事会监事。 林平先生,本公司监事会监事,中国国籍,毕业于中国社会科学研究生院企 业管理专业,高级会计师。现任长城科技股份有限公司资产财务部经理。曾任湖 南计算机厂总会计师,湖南计算机股份有限公司董事、副总裁、财务总监。2006
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事。 3. 高级管理人员 郑国荣先生,本公司总裁,工作经历见董事部分。

2011 年年度报告

年 8 月首次担任本公司监事, 2009 年 5 月换届选举时连任本公司第六届监事会监

陈朱江先生,本公司副总裁,中国国籍。1989 年天津大学毕业,吉林大学企 业管理硕士。工程师、经济师,高级职业经理。现任开发科技(香港)有限公司董 事、深圳开发光磁科技有限公司董事长、深圳开发微电子有限公司董事长、苏州 长城开发科技有限公司董事长、惠州长城开发科技有限公司董事长、东莞长城开 发科技有限公司董事长、海南长城开发科技有限公司董事长、深圳长城开发贸易 有限公司董事长、苏州金冠科技有限公司董事长、昂纳光通信(集团)有限公司 董事、昂纳信息技术(深圳)有限公司董事、深圳长城科美技术有限公司董事、 中国电子东莞产业园有限公司董事。 曾任长城集团深圳市华明计算机有限公司董 事、总经理,中国长城计算机深圳股份有限公司董事长秘书、办公室副主任等。 当选深圳市青联委员、深圳企业家协会副会长及深圳计算机行业协会常务副会 长。 2005 年 1 月首次担任本公司副总裁, 2010 年 5 月换届选举时再次连任本公司 副总裁。 石界福先生,本公司副总裁,马来西亚国籍,毕业于英国爱丁堡大学电子与 电气专业,工学学士。现任苏州长城开发科技有限公司董事、深圳开发微电子有 限公司董事、 东莞长城开发科技有限公司董事、 惠州长城开发科技有限公司董事、 深圳长城开发 贸 易有限公司董事、 苏州金冠 科技有限公司董事。 曾 任 Conner Peripherals 测试工艺工程师、采购工程师,JTS Corporation 采购高级工程师,1997 年入职长城开发,历任公司 PMC 副经理、采购部经理、硬盘磁头厂副总经理、 总经理。2010 年 2 月首次担任本公司副总裁。 蔡立雄先生,本公司副总裁,中国(香港)国籍,毕业于英国华威大学,获 生产及工业工程硕士学位。现任深圳开发光磁科技有限公司董事、东莞长城开发 科技有限公司董事、惠州长城开发科技有限公司董事。曾任伟易达电讯公司市场 部副总裁、运营总经理,王氏港建有限公司营业及项目部副总经理。2010 年 9 月首次担任本公司副总裁。 葛伟强先生,本公司董事会秘书,中国国籍。毕业于北京航空航天大学自动 设计与自动生成专业,硕士研究生,高级工程师。曾任中科院计算机语言信息工
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2011 年年度报告

程研究中心高级工程师,中国系统工程公司软件中心软件开发工程师等。2010 年 11 月荣获“深圳市地方经济领军人物”称号。2006 年 2 月首次担任本公司董 事会秘书,2010 年 5 月换届选举时再次连任本公司董事会秘书。 莫尚云先生,本公司财务总监,中国国籍。毕业于财政部财政科学研究所财 政专业企业财务方向,获经济学硕士学位,高级会计师,注册会计师。现任深圳 开发光磁科技有限公司董事、苏州长城开发科技有限公司董事、东莞长城开发科 技有限公司董事、惠州长城开发科技有限公司董事、深圳长城开发贸易有限公司 董事、苏州金冠科技有限公司董事。曾任本公司财务部高级经理,大鹏网络有限 责任公司财务经理,深圳市中侨发展股份有限公司财务部经理,蛇口龙电实业股 份有限公司总会计师,深圳通广-北电有限公司财务部主管,湖南省株洲火炬火 花塞股份有限公司总会计师助理等。 2004 年 10 月首次担任本公司财务总监, 2010 年 5 月换届选举时再次连任本公司财务总监。 现任董事、 、监事、 监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 三、 现任董事

担任 姓名 本公司职务

谭文鋕 董事长

任职/兼职单位 中国长城计算机深圳股份有限公司 冠捷科技有限公司 昂纳光通信(集团)有限公司 开发科技(香港)有限公司 深圳开发磁记录股份有限公司
Excelstor Group Limited

深圳易拓科技有限公司 昂纳信息技术(深圳)有限公司 开发晶照明(厦门)有限公司 中国长城计算机深圳股份有限公司 钟际民 副董事长 中国电子科技公司 深圳开发磁记录股份有限公司 卢 明 董事 冠捷科技有限公司 开发科技(香港)有限公司 苏州长城开发科技有限公司 郑国荣 董事、总裁 深圳开发磁记录股份有限公司 开发晶照明(厦门)有限公司 陈建十 董事
Country Lighting

中国电子信息产业集团公司
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董事 董事 董事 董事 董事、总裁 董事 董事 董事长 董事长 副董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事局主席 产业发展部 副总经理
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职务

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深圳市爱华电子有限公司 北京长城高腾信息产品有限公司 信息产业电子第十一设计研究院有限公司 中国电子产业工程公司 中国长城计算机深圳股份有限公司 冠捷科技有限公司 中国长城计算机(香港)控股有限公司 深圳市科学技术协会 杜和平 董事 深圳市计算机行业协会 中国电子企业协会 深圳市电脑学会 深圳市科普志愿者协会 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 周俊祥 独立董事 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 四川美丰化工股份有限公司 国信证券有限责任公司 重庆华立药业股份有限公司 张 鹏 独立董事 深圳顺络电子股份有限公司 三维通信股份有限公司 四川美丰化工股份有限公司 冷荣泉 独立董事 北京中盈优创资讯科技有限公司 苏州长城开发科技有限公司 惠州长城开发科技有限公司 东莞长城开发科技有限公司 宋建华 监事会主席 深圳长城开发贸易有限公司 海南长城开发科技有限公司 苏州金冠科技有限公司 开发晶照明(厦门)有限公司 苏州长城开发科技有限公司 谢少华 监事 苏州金冠科技有限公司 开发科技(香港)有限公司 苏州长城开发科技有限公司 深圳开发微电子有限公司 陈朱江 副总裁 深圳开发光磁科技有限公司 惠州长城开发科技有限公司 东莞长城开发科技有限公司 海南长城开发科技有限公司
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证券简称: 证券简称: 长城开发 证券代码: :000021 证券代码

2011 年年度报告

董事 董事 董事 董事 董事长、党委书记 董事 董事长 副主席 会长 副会长 副理事长 理事长 合伙人 独立董事 独立董事 投资银行事业部 副总裁 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 兼职董事长 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 董事 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长
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石界福 副总裁 蔡立雄 副总裁 莫尚云 财务总监
四、 年度报酬情况 1.

深圳长城开发贸易有限公司 苏州金冠科技有限公司 昂纳光通信(集团)有限公司 昂纳信息技术(深圳)有限公司 深圳长城科美技术有限公司 中国电子东莞产业园有限公司 苏州长城开发科技有限公司 深圳开发微电子有限公司 惠州长城开发科技有限公司 东莞长城开发科技有限公司 深圳长城开发贸易有限公司 苏州金冠科技有限公司 深圳开发光磁科技有限公司 惠州长城开发科技有限公司 东莞长城开发科技有限公司 深圳开发光磁科技有限公司 苏州长城开发科技有限公司 东莞长城开发科技有限公司 惠州长城开发科技有限公司 深圳长城开发贸易有限公司 苏州金冠科技有限公司

证券简称: 证券简称: 长城开发 证券代码: :000021 证券代码

2011 年年度报告

董事长 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事

董事、监事和高级管理人员报酬的确定 根据《公司章程》的有关规定,公司董事、监事的报酬由股东大会决定,高

级管理人员的报酬由董事会决定。2010年5月14日召开的第十八次(2009年度)股 东大会审议通过了公司董事、监事津贴调整标准议案,相关公告参见2010年5月 15日的《中国证券报》 、 《证券时报》 。 公司高级管理人员实行岗位工资制,同时根据《长城开发年度经营业绩考核 暂行办法》 ,结合公司经营状况确定公司高级管理人员2011年年度报酬。 2. 董事、监事和高级管理人员报酬总额 报告期内,公司现任董事、监事和高级管理人员从公司获得的年度报酬总额 为 2,631.68 万元(含税) 。报告期内,公司独立董事李致洁先生任期届满而离任, 从公司获得的年度任职期间报酬总额为 5.33 万元(含税) 。报告期内,公司董事、 监事和高级管理人员年度报酬总额共计 2,637.01 万元。
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五、 离任的董事 离任的董事、 、监事、 监事、高级管理人员姓名及离任原因

2011 年年度报告

报告期内,公司独立董事李致洁先生因任期届满,不再担任公司独立董事。 公司董事会对李致洁先生在任职期间勤勉尽职、 为公司规范动作及维护中小投资 者利益所做的工作表示衷心的感谢。 六、 聘任公司总裁 聘任公司总裁、 、副总裁、 副总裁、财务总监、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员情况 2011 年 8 月 29 日,公司 2011 年度(第二次)临时股东大会选举冷荣泉先生 为第六届董事会独立董事。 相关公告参见 2011 年 8 月 30 日的 《中国证券报》 、 《证 。 券时报》 七、 公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日, 本公司共有员工 18,688 人, 公司没有需承担费用的 离退休人员。 公司现有员工的分类构成如下:

按 职 能 划 分
按 教 育 程 度 划 分

类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 硕士及以上 本科 大专 中专 其他 合计

人数
16,149 93 1,774 64 608 18,688 145 1,137 1,485 5,068 10,853 18,688

所占比例(%)
86.41% 0.50% 9.49% 0.34% 3.26% 100% 0.78% 6.08% 7.95% 27.12% 58.07% 100%

饼状图

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2011 年年度报告

第六章 公司治理结构
一、 公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求,不断完善公司治理结构,建 立健全内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平。 报告期内,公司法人治理的实际情况与中国证监会、深圳证券交易所发布的 报告期内不存在被监管部门采取行政监 有关上市公司治理规范性文件基本相符, 管措施的情形。 1. 完善公司治理规范制度情况 报告期内,公司根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实 情况开展自查工作的通知》 (深证局公司字〔2010〕59 号)的要求,结合自身情 况,制定了《深圳长城开发科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员内部问 责制度》 ,修订了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 。同时,为了规范 远期外汇交易业务及相关信息披露工作,加强对远期外汇交易业务的管理,防范 投资风险,制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》 。 2. 深入开展内幕交易防控专题培训活动 深入开展内幕交易防控专题培训活动 根据中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所等监管机构下发的《关于依 法打击和防控资本市场内幕交易的意见》以及深圳证监局〔2011〕87 号《关于认 真落实《“深圳上市公司信息披露专项工作会议”精神的通知》等相关文件的要 求,公司认真贯彻落实会议精神和《通知》中提出的各项监管要求,及时转发相 关学习材料,并针对不同人员组织了两场内部专题培训,其中还邀请了深圳证监 局领导做了题为“强化上市公司信息披露 做好内幕交易防控工作”专题讲座, 参加培训的人员包括公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门人员及控股 股东相关人员等。 通过培训学习,公司进一步提高了防止内幕交易、规范内幕信息管理意识, 强化了公司主要负责人和工作人员的法律意识和规范意识, 对促进公司规范发展 起到了积极的作用。

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3. 大股东报送未公开信息情况

2011 年年度报告

本公司大股东长城科技股份有限公司为香港联交所上市公司, 因其合并报表 以及定期报告披露需要, 经公司第五届董事会第六次会议审议同意本公司每月向 其报送财务报表, 同时, 为确保公司未公开信息的合规使用, 长城科技已签署 《加 强未公开信息管理承诺函》 。 公司根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信 息行为加强监管的通知》 (深证局公司字〔2007〕11 号)和《关于对上市公司向 实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》 (深 大股东、 证局公司字〔2007〕39 号)的有关规定,履行严格的审批程序并及时履行报备相 关信息等义务。 二、 董事履行职责情况 1. 报告期内,公司非独立董事出席董事会的情况

姓名 谭文鋕 钟际民 卢 明 郑国荣 陈建十 杜和平
2.

本年应参加 董事会次数
6 6 6 6 6 6

亲自出席 委托出席 (次) (次)
6 6 6 6 6 6 0 0 0 0 0 0

缺席 (次)
0 0 0 0 0 0

备注

独立董事履行职责情况 公司根据《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》 、 《公司章程》 及法律法规的有关规定, 并结合公司的实际情况, 公司制定有《独立董事议事规则》 、 《独立董事年报工作制度》 ,对独立董事的任 职条件、产生与更换、行使的职权、履行的义务以及在年报编制和披露过程中的 具体责任和义务进行了详细规定。 公司现有三名独立董事,独立董事人数占董事总人数的三分之一。 报告期内,公司独立董事能够勤勉尽责,认真参加董事会和股东大会,积极 了解和关注公司生产经营和依法运作情况,作为所处各领域的专家,为公司战略 发展及风险控制等重大问题提出有建设性的意见, 对董事会科学决策起到了积极 作用。同时,独立董事在工作中能够保持充分的独立性,从股东利益、尤其是中

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小股东利益出发,在董事会决策以及各项议案审议过程中认真行使职权, 按照规 定发表独立意见,年审期间与年审注册会计师进行面对面沟通等, 切实履行了独 立董事职责。 3. 报告期内,公司独立董事出席董事会的情况

姓名 李致洁 周俊祥 张 鹏 冷荣泉
4.

本年应参加 董事会次数
4 6 6 2

亲自出席 委托出席 (次) (次)
4 6 6 2 0 0 0 0

缺席 (次)
0 0 0 0

备注 因任期届满,于 2011 年 8 月离任。

本年应参加 姓 名 股东大会次数 李致洁 3 周俊祥 4 张 鹏 4 冷荣泉 1

报告期内,公司独立董事出席股东大会的情况

亲自出席 委托出席 缺席(次) (次) (次)
3 4 4
1

0 0 0 0

0 0 0 0

备注 因任期届满,于 2011 年 8 月离任。

5. 6.

报告期内,独立董事对公司董事会审议的议案和其它事项均无异议。 公司独立董事履职具体情况请见公司同时在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《2011 年度独立董事履职情况》和《2011 年 度独立董事述职报告》 。

三、 公司与控股股东 公司与控股股东“ “五分开” 五分开”情况 公司控股股东为长城科技股份有限公司。 报告期内, 公司与控股股东在业务、 机构、 财务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力。 人员、 资产、 1. 业务方面 公司拥有独立的采购、生产、销售系统,具有独立完整的核心业务和自主决 策与自主经营能力,与控股股东不存在同业竞争的情况。 2. 人员方面 公司拥有独立的人事、劳动及工资管理体系。公司实行董事会领导下的总裁 负责制,由董事会聘任或解聘公司高级管理人员,员工实行聘任制。公司总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作,在公司领取报 酬,未在股东单位兼任除董事外的其他任何职务。无控股股东干预公司董事会和 股东大会已做出的人事任免决定的情况。
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3. 资产方面

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公司资产独立完整、权属清晰,拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套 设施,独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4. 机构方面 公司具有独立完整的法人治理结构,组织机构体系健全,内部机构独立。公 司股东大会、董事会、监事会和经营管理机构等均依法设立,并规范运作,同时 严格按照上市公司规范运作要求设立了各职能部门, 并按照独立运作原则制定了 各部门规章制度以及业务规范流程。 公司与控股股东职能部门之间不存在从属关 系,也不存在与控股股东混合经营及合署办公的情况。 5. 财务方面 公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独 立在银行开立帐户,依法独立核算,独立纳税,无控股股东干预本公司资金使用 的情况。 四、 公司因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易说明 1. 2. 公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 公司与实际控制人下属企业之间的同业经营情况 2006 年 9 月, 公司原实际控制 根据国资委国资厅改革﹝2006﹞65 号文批准, 人中国长城计算机集团公司作为中国电子信息产业集团有限公司的全资子公司 企业进行重组, 而金蜂通信有限责任公司和深圳桑达实业股份有限公司在此前皆 为中国电子下属企业,自此形成同业经营。 公司与金蜂通信同业经营业务主要为智能电表,但由于产品种类不同、电表 市场容量大且采用公开招投标方式等,公司与金蜂通信不构成直接竞争。 公司与深桑达、长城信息税控收款机业务构成直接竞争,但主要由于各方进 入市场时间都很长,具有各自独特的技术和市场,以及税控市场的竞争是市场化 的公平竞争,均采用公平招投标方式,各厂商获取的份额有限,因此对公司影响 较小。 3. 目前,公司与控股股东发生的关联交易主要为房屋租赁,关联交易遵循市场

公允原则,不存在影响公司经营成果真实性的情形。 为规范公司关联交易的管理,公司制定了关联交易关联相关制度,按照相关 法规及规定履行决策程序,履行信息披露义务。

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五、 高级管理人员的考评及激励机制

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为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制, 充分调动管理人员 的积极性和创造性,促进经济效益的快速增长,公司制定了《年度经营业绩考核 暂行办法》 , 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对高管人员的绩效进行评价。 报告期内,公司严格按照《年度经营业绩考核暂行办法》 ,并结合公司经营 的实际情况,对经营管理层进行考核,使高级管理人员的收入与责任、风险、业 绩等进一步紧密相联。

第七章 内部控制
一、 公司内部控制制度的建立和健全情况 1. 内部控制建设总体情况 公司长期以来一直高度重视内部控制建设,已建立并逐步形成了日益健全、 有效、规范的公司治理和内部控制体系,并在实践中不断加以完善和优化,为公 司创建了良好的企业内部管理环境和规范的生产经营秩序。 公司内控制度涉及公司治理和经营管理的各个层面, 在公司重大投资决策、 财务管理、物流管理、生产经营管理、产品研发管理、技术支持管理、人力资源 管理、信息披露管理、关联交易管理等方面发挥了重要的作用,共同构成了一个 系统的、完整的、科学合理的内部控制体系。 2. 内控规范实施工作进展情况说明 报告期内,根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于推动上市公 司实施内部控制基本规范的总体部署以及中国证监会关于资本市场实施企业内 部控制规范动员部署视频会议的精神和深圳证监局 《关于做好深圳辖区上市公司 内部控制规范试点有关工作的通知》的要求, 公司及时召开了内控规范实施动员 大会,并开展多次内部控制专项培训,提高公司范围内对内部控制工作的深入理 解和重视。公司制定了《内控规范实施工作方案》 ,明确了组织机构、人员安排、 工作内容及时间计划,工作方案已经公司 2011 年 4 月召开的审计委员会、第六

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的实施工作,具体工作进展情况如下:

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届董事会第十一次会议审议批准。目前,公司正按计划、有组织地开展内控规范

(1) 成立了“建立整合的风险管理和内部控制系统”项目小组,确定了项目负 责人及项目组成员。 (2) 召开了项目启动会,确定了项目的总体目标和方向,本项目分四个阶段实 施,分别为识别阶段、设计阶段、优化阶段、验证阶段。 (3) 在项目识别阶段,完成了客户心声收集及项目目标确定等任务。 (4) 在项目设计阶段,建立了公司风险评估标准和流程、内部控制矩阵标准及 总部重点流程的内控流程梳理: ① 公司以项目组成员为主导,聘请德勤华永会计事务所深圳分公司作为 公司内控项目顾问。 ② 项目组在顾问的协助下,建立了公司风险评估标准和流程;规范了公 司内控矩阵和风险矩阵模板;为公司高层及项目组成员进行了内控实 务和风险实务的培训。 ③ 完成总部物流、采购、战略、销售、财务管理(资金管理子流程)的 流程梳理、风险识别和内控矩阵的建立,并已通过穿行测试,完成控 制矩阵。 (5) 在项目优化阶段: 、生产、安全、 ① 完成总部质量、信息系统、财务管理(其他子流程) 研发、人力资源、法律事务、内部信息沟通等流程梳理、风险识别和 内控矩阵建立,并已通过穿行测试,完成控制矩阵。 ② 按计划完成总部主要流程内控缺陷的改进。 ③ 推进全资子公司(微电子和开发香港)实施内控项目,完成子公司主 要流程的梳理和风险识别。 ④ 完成内控相关管理流程政策文件的建立。 (6) 根据计划,公司内控项目于2012年4月进入验证阶段,将对总部和分子公 司的主要流程进行符合性测试,并完成内控自我评价报告。 3. 内部监督 公司已建立起涵盖总部、各分子公司层面的监督检查体系,总部职能部门负 责对各业务领域的控制执行情况的检查,保证控制活动的存在并有效运行。
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审计监察部负责公司内部日常及专项审计、运营风险控制监察、经营道德监 督等工作,根据内部审计管理办法独立行使审计职权,对公司及下属子公司的经 营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部检查,对其生产经营的合法、合规 性与经济效益的真实、合理性做出客观评价,有效发挥监督管理作用。 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责公司内、 外部审计的 沟通、监督和核查工作,确保董事会对经营班子的有效监督。 监事会负责对董事、 高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况等情况进 行监督,对股东大会负责。 二、 公司内部控制自我评价意见 1. 公司内部控制自我评价报告 公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要, 已建立的内 部控制体系在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷,但由于内部控制固有的局 限性、以及宏观环境、政策法规的持续变化,使得完善内部控制制度成为一项长 期工作。公司将根据《企业内部控制基本规范》 、 《中央企业全面风险管理指引》 持续优化内部控制制度,健全全面风险管理体系,以提高经营管理水平和风险防 范能力,为公司可持续健康发展和经营目标的实现提供合理保障。 详细内容请参见与本年报同时披露的 《深圳长城开发科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》 。 2. 公司监事会对内部控制自我评价的意见 报告期内,公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控 制的基本原则,按照自身的实际情况,建立了较为完善的内部控制制度,公司组 织机构完整,运转有效,确保了公司资产的安全和完整。 监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控 制的实际情况。 3. 公司独立董事对内部控制自我评价的意见 报告期内,公司制定和重新修订了一系列管理制度,公司内部控制体系完善 健全,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,也符合公司经营管理活动的 实际情况需要。 公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制制度的规定进行, 内部控制措 施在企业管理的各环节发挥了较好的作用,保证了公司经营管理活动的正常进
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行,保护了公司资产的安全和完整。

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独立董事认为,公司内部控制自我评价客观、全面地反映了公司内部控制的 实际情况。 三、 财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司以《中华人民共和国会计法》等有关法律法规、 《企业内部控制基本规 范》和《企业内部控制应用指引第 14 号—财务报告》为公司建立财务报告内部 控制的依据,在规范财务报告的编制、报送及分析利用控制流程、健全财务报告 各环节授权审批制度、建立日常信息核对制度、充分利用会计信息技术、确定重 大事项的会计处理、清查资产核实债务、核算、

预算制定与执行等关键环节实施

内部控制,确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。 本年度公司未发现财务报告存在内部控制重大缺陷的情况。 四、 董事会对于内部控制责任的声明 内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控 制目标的过程。 董事会应按照国家法律法规和证券监管部门的要求, 不断完善公司内部控制 的规章制度,推进公司内部控制的建立健全和有效运行,对公司各项内部控制制 度建设的完整性、合理性承担重要责任,公司经营班子对内控制度的执行性承担 主要责任。 年报信息披露重大差错责任追究制度》 》的建立及执行情况 五、 《年报信息披露重大差错责任追究制度 公司制定有《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ,并已经公司第五届董 事会第二十六次会议审议通过。该制度进一步明确了对年报信息披露的管理,提 高了年报信息披露的质量和透明度,并加大了对信息披露重大差错的责任追究。 报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告 修正等情况。

第八章 股东大会情况简介 股东大会情况简介
《公 报告期内, 公司召开了四次股东大会, 会议的召集、 召开与表决程序符合 司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规 范性文件的规定。具体情况如下:
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一、 2011 年度 年度( (第一次) 第一次)临时股东大会召开 临时股东大会召开情况 召开情况

2011 年年度报告

公司于 2010 年 12 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召 开 2011 年度(第一次)临时股东大会的通知。 2011 年 1 月 18 日,公司 2011 年度(第一次)临时股东大会在本公司二楼五 号会议室以现场方式召开。 出席会议的股东 (代理人) 7 人、 代表股份 764,539,114 股、 占公司有表决权总股份的 57.95%。 与会股东及股东代表以记名投票方式现场 逐项表决,审议通过如下议案: ; 1. 《关于合资建设 LED 芯片产业化项目议案》 2. 《关于全资子公司苏州开发短期贷款不超过 1.2 亿美元议案》 ; 3. 《关于全资子公司香港开发短期贷款不超过 3 亿元人民币的等值美元, 并 由本公司为其提供信用担保议案》 。 、 《证券时报》 本次股东大会决议公告刊登于2011年1月19日的《中国证券报》 和巨潮资讯网。 二、 第十九 第十九次 次(2010 年度 年度) )股东大会召开 股东大会召开情况 召开情况 公司于 2011 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开 第十九次(2010 年度)股东大会的通知。 2011 年 4 月 21 日,公司第十九次(2010 年度)股东大会在本公司二楼五号 会议室以现场方式召开。出席会议的股东(代理人)6 人、代表股份 763,746,308 与会股东及股东代表以记名投票方式现场 股、 占公司有表决权总股份的 57.89%。 逐项表决,审议通过如下议案: 1. 《公司 2010 年度董事会工作报告》 ; 2. 《公司 2010 年度监事会工作报告》 ; 3. 《公司 2010 年度财务决算报》 ; ; 4. 《公司 2010 年度利润分配方案》 5. 《公司 2010 年年度报告全文和年度报告摘要》 ; 6. 《续聘信永中和会计师事务所为公司 2011 年度财务报告审计单位的议 案》 ; 7. 《关于开展远期外汇交易组合业务的议案》 ; 8. 《关于向银行申请综合授信额度议案》 。 、 《证券时 本次股东大会决议公告刊登于 2011 年 4 月 22 日的《中国证券报》 报》和巨潮资讯网。

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三、 2011 年度 年度( (第二次) 第二次)临时股东大会召开 临时股东大会召开情况 召开情况

2011 年年度报告

公司于 2011 年 8 月 10 日和 2011 年 8 月 22 日分别在《中国证券报》、《证 券时报》刊登了关于召开 2011 年度(第二次)临时股东大会的通知。 2011 年 8 月 29 日,公司 2011 年度(第二次)临时股东大会以采取现场投票 与网络投票相结合的方式召开,现场会议在本公司二楼五号会议室。 参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 42 名,其所持有表决权 没有股东委托独 的股份总数为 770,882,131 股, 占公司有表决权总股份的 58.43%, 立董事投票。其中,参加现场投票的股东及股东授权代表 6 人,其所持有表决权 的股份总数为 770,333,402 股, 占公司有表决权总股份的 58.39%; 参加网络投票的 股东为 36 人,其所持有表决权的股份总数为 548,729 股,占公司有表决权总股份 的 0.04%。会议审议通过如下议案: 1. 关于选举冷荣泉先生为公司第六届董事会独立董事的议案; 2. 关于开展远期结售汇业务的议案; 3. 关于以信用方式向浦发银行深圳分行申请等值 5 亿元人民币 1 年期综合 授信额度议案; 4. 关于 2011 年度为中国机械设备工程股份有限公司提供不超过 5000 万元 履约保函担保额度的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2011 年 8 月 30 日的《中国证券报》 、 《证券时 报》和巨潮资讯网。 年度( (第三次) 四、 2011 年度 第三次)临时股东大会召开 临时股东大会召开情况 召开情况 公司于 2011 年 11 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开 2011 年度(第三次)临时股东大会的通知。 2011 年 12 月 6 日,公司 2011 年度(第三次)临时股东大会在本公司二楼五 号会议室以现场方式召开。 出席会议的股东 (代理人) 7 人、 代表股份 763,602,578 股、 占公司有表决权总股份的 57.88%。 与会股东及股东代表以记名投票方式现场 逐项表决,审议通过如下议案: 1. 《关于向银行申请综合授信额度议案》 ; 2. 《关于公司章程修订案》 。 本次股东大会决议公告刊登于 2011 年 12 月 7 日的《中国证券报》 、 《证券时 报》和巨潮资讯网。

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第九章 董事会报告
一、 管理层讨论与分析 回顾 2011 年,全球经济增速下滑,贸易保护主义政策层出不穷,经济复苏 步伐明显放缓。发达经济体受主权债务危机拖累展现复苏动力不足,新兴经济体 增长态势总体良好,但受通货膨胀控制政策的实施影响造成经济增速也有所减 缓。同时,全球突发性事件接连不断,日本地震、泰国水灾导致电子制造行业出 现供应链危机。 面对全球经济复杂环境和突发事件带来的不利态势,公司明确战略发展目 标, 优化内部架构, 提升制造核心技术研发水平, 推进技术服务环节增加值延伸, 大力发展自主研发产品,积极推动企业升级转型。在稳定公司传统市场业务的基 础上,加大对新兴市场的开拓力度,确保了公司在全球 EMS 行业中继续保持自 身优势和行业领先企业地位。 报告期内,公司实现营业收入186.30亿元,同比降低10.31%,归属母公司股 东净利润2.52亿元,同比降低34.55%(主要由于去年同期出售昂纳光通信股份获 得投资收益),净资产(归属于上市公司股东)达到40.58亿元。 (1) 硬盘相关产品 尽管平板设备和固态硬盘产品的应用对全球硬盘出货量的增长有所影响, 但 是硬盘行业在未来五年内仍然有较大的市场增长机会。 受到个人电脑消费增长和 企业级存储增长需求的推动,传统IT领域的硬盘需求还将继续呈现增长趋势。更 重要的是,全球云计算产业的快速兴起,将推动公共云和私有云存储基础设施扩 展对设备的需求,有助于促进硬盘行业的进一步增长。 随着希捷成功收购三星硬盘业务和西部数据收购环球日立存储获得欧盟反 垄断监管机构的有条件批准,全球硬盘生产商有望将从原来的5家减少到3家,硬 盘行业的整体盈利水平有望得到提升, 2011年希捷与西部数据的利润水平比同期 都有大幅增长,这对于硬盘整个产业链相关企业都是利好消息。

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泰国水灾致使公司重点客户希捷重新夺回全球硬盘出货量第一名, 公司磁头 产品在2011年出货量也创历史新高,比去年同期增长50%以上。同时,公司抓住 西部数据泰国工厂受损契机,引进其硬盘零部件加工业务,将水灾带来的不利影 响降到最低。公司也及时把握云计算产业发展给硬盘行业带来的机遇, 提高生产 效率,优化内部资源,扩大产能,并充分利用集团公司“智慧云长城”战略资源, 保证硬盘零部件业务持续快速发展。报告期内,公司还新增了硬盘返修等业务, 加快往产业链两端延伸的战略实施, 进一步扩大了与重点客户希捷和环球日立的 合作范围。 (2) 自主研发产品 公司自主研发产品主要包括智能计量产品和支付终端产品。“十二五”期间, 公司持续加大产品研发投入,积极扩大自主研发产品在公司整体业务中的比例, 从而提升公司整体利润水平。报告期内,自主研发产品业务大幅增长,实现营业 收入8.52亿元,较去年同期增长104%。 当前, 全球多个国家针对经济面临下挫风险纷纷采取经济刺激措施, 智能电 网成为经济刺激方案的重要项目之一,而智能电表作为智能电网的基础配备,市 场将经历一波高潮。另一方面,全球低碳化的浪潮急速来临,节能降耗和减少排 放成为长期趋势,这对能源的精确计量和监控分析提出新的需求,智能计量仪表 产品作为检查节能减排目标是否达成的重要设备,将存在较大的市场需求空间。 公司紧抓市场增长机遇,加强产品核心技术研发,完善智能计量产品线,在保持 欧洲、东南亚市场的稳定订单基础上,加大了对新兴市场的开拓力度,积极参与 国内外市场各大项目的投标,在墨西哥、巴西等拉美市场获得了新的订单。报告 期内,公司计量产品业务共实现营业收入6.93亿元,较去年同期增长103%。公司 在国内外市场取得的良好业绩也得到了业内的高度认可, 2011年被中国名企排行 网等多家媒体评为“2011十大电能表品牌供应商”。 随着国内多个省市推行税控收款机试点运行, 税控收款机市场将保持持续稳 定增长。报告期内,公司支付终端产品税控收款机业务取得了丰硕订单,出货量 同期增长90%,并通过了江西地税等新客户的入围测试,为2012年批量销售做好 准备。 金融POS机行业方面, 随着持卡消费观念的普及和物联网应用的不断深化, 银联网络日益普及,非金融行业支付应用近年来已成为POS终端新的市场增长 点,移动通讯、保险、物流等行业都存在规模化的支付网络,这些行业已经成长
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为金融POS机行业的重要市场。 针对这些市场机遇, 公司加大对产品的研发投入、 人才储备和市场开拓力度,目前产品已在银联商务和多个银行试点使用,并通过 了中国移动手机支付系统测试和社保行业产品生产许可现场审查, 已经获得在多 个行业应用的产品准入认证,报告期内已在物流行业和第三方支付行业获得订 单。 (3) 电子产品制造业务 电子产品制造业务是指公司为客户提供物料采购、SMT、组装、测试、物流 等环节的电子产品制造服务,主要包括内存条、U盘、手机、数据卡、呼吸机、 机顶盒等业务。公司拥有多年的电子产品制造服务经验,尤其在承接产能、制造 核心技术、质量管理、工装设计、自动化设备开发等方面具有较强的竞争优势, 2011年获得了三星电子“特别贡献奖”、中兴移动“最佳供应商”、中兴通讯 “供应商 综合排名第一名”等荣誉。 电子产品制造行业目前面临人工工资上涨、 人民币升值、 通货膨胀等诸多压 力,但同时也是企业自身转型升级的良好契机。公司通过提高制造核心优势,优 化内部资源配置,通过投资等渠道加大对产业上游零部件业务的布局, 扩大非生 产制造环节业务比例,加快向产业链两端延伸,提高整体业务利润水平。同时, 公司通过合理利用金融工具等途径,降低人民币升值带来的不利影响,保证公司 总体盈利水平。 内存业务营业额同比下 报告期内, 虽然受到全球内存价格大幅下滑的影响, 降37%, 这也是影响公司整体营业额下滑的主要因素, 但公司2011年内存U盘产品 出货量没有明显波动,加工费同比还略有上升。 手机和数据卡业务方面, 公司紧跟大客户战略调整, 加大对智能手机的制造 研发,继续保持与大客户的良好合作关系。同时,公司积极开拓新的市场业务, 引进了夏新、亿通等客户,并成功参股韩国E&H公司,开拓薄膜触摸屏模组新业 务。 其他业务方面, 公司主要加强新业务新市场的开拓, 如扩大了与瑞思迈客户 在呼吸机业务的合作领域,从产品主板贴片延伸到整机的组装,机顶盒业务也在 南美地区取得了市场突破。 (4) 新能源业务 作为公司加快新兴产业布局的重要举措,公司与世界知名的LED外延片和芯
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2011 年年度报告

片专业研发制造商台湾晶元光电股份有限公司等共同投资的开发晶照明(厦门) 有限公司2011年6月在厦门正式奠基。 开发晶将从事高亮度LED外延片、 芯片、 LED 光源模块等产品的研发、封装和生产制造。目前,厦门“开发晶”产业基地工厂土 建工程正按照规划设计方案全面实施,将于2012年建成投产。为了进一步完善在 LED产业链的布局,公司新成立新能源事业部,主要从事照明灯具的研发、生产 和销售以及提供整体照明解决方案业务。 受全球经济环境影响,LED行业订单普遍缩水,产品价格下降明显,应用市 场还未完全打开,企业平均利润降低,国内多个处于行业中下游企业先后倒闭, 行业进入洗牌阶段,这种市场形势更加有利于有实力、有思路的规模企业发展, 整个产业的垂直整合趋势成为行业共识, 这也充分体现公司布局整个产业上下游 的重要性。 2012年2月, 公司又通过“开发晶”参股了拥有硅衬底核心技术及多项LED 高端产品芯片和封装技术专利的美国普瑞光电股份有限公司, 进一步强化了在产 业上游的资源优势。 报告期间,公司调整组织架构,形成 EMS/ODM 为主线的八大事业部体制, 以事业部/生产基地为维度的矩阵式架构初步形成,为新业务导入和战略的有效 实施提供了更有效率的载体。2012 年,面对复杂的经济环境,公司将继续加快产 业转型升级,加大制造核心技术和自主产品研发技术投入,合理使用金融工具规 避汇率波动风险,提高非制造环节增值业务和自主研发产品业务比例,保证公司 各项业务的持续健康发展。在市场方面,公司将进一步加强市场开拓能力,在巩 固现有主要业务和重要客户的基础上, 提高公司在新市场领域的开拓能力。 同时, 公司将继续重视行业产业链的整合和合理布局,通过投资等途径, 加快在通讯消 费电子、LED 等行业上下游的垂直整合,完善产业链条。 二、 公司经营情况 1. 主营业务范围及其经营状况

(1) 经批准的公司经营范围:开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部 设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料, 生产、经营家用商品电脑及电子玩具(以上生产项目均不含限制项目) ;金 融计算机软件模型的制作和设计、精密模具 CAD/CAM 技术、节能型自动化 机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品 及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程;商用机
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器(含税控设备、税控系统) 、机顶盒、表计类产品(水表、气表等) 、网 络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务;金融终端设备的开发、 设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成;经营进出口业务; 普通货运;房屋、设备及固定资产租赁。 (2) 报告期内,主要经营指标情况 项 目 营业收入 营业利润 归属于上市公司股东的净利润 变动原因分析: A、 报告期内,公司营业收入比去年同期减少 10.31%,主要原因为内存条芯 片单价下降所致; B、 报告期内,公司营业利润比去年同期减少 39.53%,主要原因为投资收益 与去年同期相比有所减少,以及盘基片产品利润下降所致;
C

单位:人民币元
2011 年度 18,630,380,585.04 252,460,003.28 251,508,997.33 2010 度 20,771,541,038.71 417,522,755.98 384,257,878.66 增减 %

()

-10.31% -39.53% -34.55%



报告期内,归属于母公司所有者净利润比去年同期减少 34.55%,主要原 因为营业利润减少所致。

(3) 报告期内,公司利润构成情况 报告期内,公司利润构成整体情况与上年相比有所变化,主要是由于本年度利 润总额的降低和管理费用的小幅增加导致管理费用占利润总额的比例有较大幅 度增加。由于上年出售昂纳公司股份获得投资收益,报告期内没有这部分收益, 导致投资收益占利润总额的比例下降。 (4) 报告期内,分行业类别的主营业务收入和利润构成情况

产 品 营业收入 计算机及相关 18,560,841,028.46 设备制造业 69,539,556.58 其他业务 合 计 18,630,380,585.04

营业成本
18,076,101,061.27 45,107,244.58 18,121,208,305.85

营业收入 毛利率 比上年同 (%) 期增减 (%)
2.61% 35.13% 2.73% -10.41% 28.15% -10.31%

单位:人民币元 营业成本 毛利率比 比上年同 去年同期 期增减 增减 (%) 增加 0.25 -10.64% 个百分点 增加 3.74 21.16% 个百分点 增加 0.29 -10.58% 个百分点

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(5) 报告期内,分产品类别的主营业务收入和利润构成情况

2011 年年度报告

单位:人民币元 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 比上年同 产 品 营业收入 营业成本 (%) 比上年同 期 增减 期增减 去年同期 (%) (%) 增减 减少 0.91 硬盘相关产品 10,550,090,949.39 10,478,077,553.53 0.68% 19.80% 20.90% 个百分点 减少 5.33 852,510,136.64 704,860,376.21 17.32% 103.67% 117.71% 自有产品 个百分点 增加 1.48 7,158,239,942.43 6,893,163,131.53 3.70% -37.71% -38.66% OEM 产品 个百分点 增加 0.25 18,560,841,028.46 18,076,101,061.27 2.61% -10.41% -10.64% 合 计 个百分点 增加 3.64 其中:关联交易 50,666,561.95 47,136,554.70 6.97% -33.22% -35.73% 个百分点 (6) 报告期内,分产品地域分布的主营业务收入和利润构成情况 单位:人民币元 营业收入比上 营业成本比上 地 区 营业收入 营业成本 年同期增减 (%) 年同期增减 (%) 1,069,811,455.19 924,574,885.54 77.66% 98.53% 中国(含香港) 17.79% 18.79% 亚太地区(中国除外) 10,936,936,319.28 10,725,205,811.08 6,293,493,233.00 6,208,045,994.93 -41.69% -42.01% 北美洲 260,600,020.99 218,274,369.72 590.92% 638.45% 其 他 18,560,841,028.46 18,076,101,061.27 -10.41% -10.64% 合 计 (7) 占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的产品销售情况 单位:人民币元 营业收 营业成本 毛利率比 毛利率 入比上 产 品 营业收入 营业成本 (%) 年同期 比上年同 期增减 去年同期 增减(%) (%) 增减 减少 0.91 硬盘相关产品 10,550,090,949.39 10,478,077,553.53 0.68% 19.80% 20.90% 个百分点 减少 5.33 852,510,136.64 704,860,376.21 17.32% 103.67% 117.71% 自有产品 个百分点 增加 1.48 7,158,239,942.43 6,893,163,131.53 3.70% -37.71% -38.66% OEM 产品 个百分点
(8) 公司主营业务及其结构变化情况 报告期内,公司主营业务结构有所变化主要是硬盘相关产品、自有产品比重 增加,OEM 产品比重下降。 本报告期主营业务毛利率较上年同期增加 0.25%,主要是毛利较高的自有产 品销售比重增加所致。

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(9) 报告期内,主要供应商、客户情况

2011 年年度报告

报告期内,公司向前五名供应商采购的金额合计 15,130,899,789.10 元,占年 度采购总额的 84.13%;公司向前五名客户销售的合计金额 16,565,627,095.93 元, 占年度销售总额的 88.91%。 2. 公司财务状况分析

(1) 公司财务状况

总资产 归属于上市公司股东的所有者权益 现金及现金等价物净增加额
变动原因:

指标项目

2011 年

2010 年

单位:人民币元 增减变动(%)
55.05% -2.99% -490.85%

10,336,754,641.74 6,666,538,139.82 4,057,962,593.69 4,183,036,283.55 798,763,165.34 -204,364,785.50

A、 截止报告期末,总资产比去年同期增长 55.05%,主要原因为远期外汇交 易组合业务导致银行存款大幅增加所致; B、 截止 报告期末, 归 属 于 上 市公司股东的所有者 权益比 去 年 同 期 减少 2.99%, 主要原因为可供出售金融资产公允价值大幅减少影响资本公积减 少所致; C、 报告期内,现金及现金等价物净增加额比上年增加 1,003,127,950.84 元, 主 要原 因 为 远 期 外 汇交易组合业务导 致 筹资 活 动现金 流 量 净 额增 加所 致。 (2) 公司资产构成情况

项目 总资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 预付款项 应收帐款 应收利息 其他应收款

2011 年

金额(元)
10,336,754,641.74 4,926,358,858.14 7,381,316.49 117,382,101.52 61,949,034.13 1,490,066,205.98 47,896,413.87 82,612,332.22

占总资 产的比 重(%)
47.66% 0.07% 1.14% 0.60% 14.42% 0.46% 0.80%
36

单位:人民币元 2010 年 占总资 占总资产的比重 增长百分点 金额(元) 产的比 重(%)
1,779,646,183.21 48,041,789.22 34,441,686.37 1,474,416,408.63 25,659,470.54 23,633,546.99 26.70% 0.72% 0.52% 22.12% 0.38% 0.35%

100.00% 6,666,538,139.82 100.00%

增加 20.96 个百分点 增加 0.07 个百分点 增加 0.42 个百分点 增加 0.08 个百分点 减少 7.70 个百分点 增加 0.08 个百分点 增加 0.45 个百分点
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-

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存货 其他流动资产

证券简称: 证券简称: 长城开发 证券代码: :000021 证券代码
812,382,068.94 21,844,933.54 212,347,996.45 778,695,035.66 173,173,929.79 1,479,862,278.18 10,338,449.20 52,953,674.99 6,775,170.49 47,006,032.00 7.86% 0.21% 2.05% 7.53% 1.68% 14.32% 0.10% 0.51% 0.07% 0.45% 648,226,692.17 23,707,811.55 392,558,850.25 537,905,882.34 135,084,077.74 1,337,156,668.91 128,001,856.57 12,212,181.48 17,788,699.20 48,056,334.65 9.72% 0.36% 5.89% 8.07% 2.03% 20.06% 1.92% 0.18% 0.27% 0.72%

2011 年年度报告

可供出售金融资产

持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产
变动原因:

减少 1.86 个百分点 减少 0.15 个百分点 减少 3.84 个百分点 减少 0.54 个百分点 减少 0.35 个百分点 减少 5.74 个百分点 减少 1.82 个百分点 增加 0.33 个百分点 减少 0.20 个百分点 减少 0.27 个百分点
-

A、 货币资金占资产总额的比重增加,主要原因为远期外汇交易组合业务导 致银行借款增加所致; B、 应收账款占资产总额的比重减少,主要原因为本期主营业务收入减少所 致; C、 可供出售金融资产占资产总额的比重减少,主要原因为可供出售金融资 产公允价值减少所致; D、 固定资产占总资产的比重减少,主要原因为银行存款占资产比重增加所 致。 (3) 公司期间费用、所得税等变化情况 项目 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 变动原因: A、 销售费用增加,主要原因为出口产品运费增加所致; B、 管理费用增加,主要原因为人工成本、研发费、租赁费等大幅增加所致; C、 财务费用有较大幅度减少,主要原因为远期外汇交易组合业务及海外代 2011 年 64,633,926.56 298,653,892.35 -74,232,071.21 42,419,260.39 2010 年 51,009,662.89 239,719,823.62 -19,685,881.33 43,379,553.75

单位:人民币元
增减(%) 26.71% 24.58% 277.08% -2.21%

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付等业务产生的收益所致; (4) 公司现金流量情况 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 变动原因: 2011 年 170,075,188.33 -546,420,970.96 1,198,492,121.35 798,763,165.34 2010 年

2011 年年度报告

单位:人民币元
增减(%) 48.62% 41.84% 1607.04% -490.85% 114,433,971.14 -385,235,254.74 70,208,826.06 -204,364,785.50

A、 经营活动产生的现金流量净额增加, 主要是加大催收应收账款力度所致。 B、 投资活动产生的现金流量净额减少,主要是本年股权投资、固定资产购 建支出增加所致; C、 筹资活动产生的现金流量净额增加,主要是远期外汇交易组合业务导致 的银行借款增加所致; D、 以上三个因素综合影响,导致现金及现金等价物净增加额增加。 (5) 报告期内,公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差 异。 (6) 报告期内,公司主要资产采用的计量属性 报告期内,公司以权责发生制为记帐基础,会计要素发生时,除以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债采用公允价值计量外, 其他均 采用历史成本计量。公司主要资产采用的计量属性详见审计报告之会计附注四 “重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法” 。报告期内,公司计量 属性未发生变化。 (7) 公司无控制的特殊目的主体情况。 (8) 公允价值计量相关的内部控制制度 公司根据 《企业会计准则》 及财政部 《企业内部控制基本规范》 的相关规定, 对公允价值的取得、计量、披露、使用的假设以及选择适当的估价方法都进行了 慎重的选择。财务核算方面,公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算; 在内部核算方面,公司指派专人对公允价值进行确认,并接受内、外部审计,对 审计过程中提出的问题,及时进行改进。

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(9) 采用公允价值计量的项目

项目 金融资产: 其中:1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中:衍生金融资产 2.可供出售金融资产 3.交易性权益工具投资 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计

单位:人民币元 计入权益的 本期 期初金额 本期公允价 计提的 期末金额 值变动损益 累计公允 价值变动 减值
7,381,316.49 7,381,316.49 7,381,316.49 11,526,008.89 -4,144,692.40 -180,210,853.80 -180,210,853.80 -180,210,853.80 7,381,316.49 7,381,316.49 212,347,996.45 219,729,312.94 11,526,008.89 208,203,304.05

证券简称: 证券简称: 长城开发 证券代码: :000021 证券代码

2011 年年度报告

392,558,850.25 392,558,850.25 392,558,850.25

(10) 采用公允价值计量的金融工具或投资性房地产情况 报告期内, 采用公允价值计量的金融工具有衍生金融工具和可供出售金融资 产。衍生金融工具中, 衍生金融资产为远期外汇交易组合业务及远期结汇业务中 期末合 约 公 允 价 值 大于合 约 金额 的 部 分,本期确 认 的 衍 生 金 融 资 产金额 为 7,381,316.49 元; 衍生金融负债为远期外汇交易组合业务及远期结汇业务中期末合 约公允价值小于合约金额的部分,本期确认的衍生金融负债金额为 11,526,008.89 元;可供出售金融资产为按公允价值计量的对中国光大银行及中国长城计算机深 圳股份有限公司的 投 资,本期 余 额 为 212,347,996.45 元 , 公 允 价 值减少 部 分为 180,210,853.80 元,已计入资本公积。 报告期内,公司没有采用公允价值计量的投资性房地产项目。 (11) 报告期内,公司持有外币金融资产和金融负债情况

金融资产: 其中:1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中:衍生金融资产 2.贷款和应收款 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 金融负债

项目

单位:人民币元 期初 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的 期末金额 金额 值变动损益 公允价值变动 减值
7,381,316.49 7,381,316.49 7,381,316.49 11,526,008.89 7,381,316.49 7,381,316.49 7,381,316.49 11,526,008.89 7,381,316.49 7,381,316.49 7,381,316.49 11,526,008.89

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3. 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 开发科技(香港)有限公司【简称“开发香港” 】

2011 年年度报告

“开发香港”注册资本为港币 390 万元,本公司直接持有其 100%股权,该 公 司 主 要 从 事 商 业 贸 易 。 2011 年 度 该 公 司 的 主 营 业 务 收 入 为 1,949,529.35 万元,净利润为 5,374.49 万元,总资产为 452,270.66 万元,净资产为 75,572.44 万元。 】 (2) 深圳开发微电子有限公司【简称“开发微电子” “开发微电子”注册资本为 2,000 万美元,本公司和全资子公司“开发香港” 分别持有其 70%和 30%的股权, 该公司主营业务为生产内存条、 U 盘以及其他 OEM 业务等。2011 年度该公司的主营业务收入为 23,299.33 万元,净利润为 10,609.45 万元,总资产为 35,912.05 万元,净资产为 28,821.62 万元。 (3) 苏州长城开发科技有限公司【简称“开发苏州” 】 “开发苏州”注册资本为 6,000 万美元,本公司和全资子公司“开发香港” 分别持有其 75%和 25%的股权。该公司主要从事开发、设计、生产大容量磁盘驱 动器磁头、电脑硬盘用线路板等相关电子部件,销售自产产品并提供相关售后服 务;税控收款机、金融 POS 机的技术咨询和上门维修服务。2011 年度该公司的 主营业务收入为 450,076.13 万元,净利润为 766.51 万元,总资产为 349,094.73 万 元,净资产为 48,170.99 万元。 】 (4) 深圳开发光磁科技有限公司【简称“开发光磁” “开发光磁”注册资本为人民币 1,600 万元,本公司和全资子公司“开发香 港”分别持有其 75%和 25%的股权,该公司主要从事生产经营新型电子元器件、 数字摄录机及相关产品的开发。2011 年度该公司的主营业务收入为 12,937.41 万 元,净利润为 348.43 万元,总资产为 4,335.85 万元,净资产为 2,754.99 万元。 (5) 深圳开发磁记录股份有限公司【简称“开发磁记录” 】 “开发磁记录”注册资本为 2.51 亿元人民币,本公司持有其 57%股权,该公 司主要从事硬盘盘基片的开发、研制、生产和销售等。2011 年度该公司的主营业 务收入为 75,538.74 万元,净利润为-7,193.80 万元,总资产为 84,848.81 万元,净资 产为 60,947.45 万元。 】 (6) 深圳开发技研汽车电子有限公司【简称“开发技研” “开发技研”注册资本为人民币 650 万元,本公司持有其 55%股权,该公司
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2011 年年度报告

主要从事研发、生产和销售汽车电子相关产品及技术,并提供相应的售后服务和 技术支持。2011 年度该公司的主营业务收入为 6.82 万元,净利润为-96.24 万元, 总资产为 343.76 万元,净资产为 130.74 万元。 (7) 昂纳光通信(集团)有限公司【简称“昂纳光通信” 】 “昂纳光通信”为香港联合交易所上市公司,截至报告期末总股份为 799,987,240 股,本公司全资子公司“开发香港”持有其 28.46%股权,该公司主要 从事高速通信及数据通讯网络中无源光网络子元器件,模块和子系统产品等。 2011 年度该公司的主营业务收入为 55,612.17 万元,净利润为 11,086.94 万元,总 资产为 127,257.20 万元,净资产为 111,057.31 万元。 (8) EXCELSTOR GROUP LIMITED EXCELSTOR GROUP LIMITED,注册资本为 1,500 万美元,本公司的全资子公 司“开发香港”直接持有其 33.33%股权,该公司主要从事硬盘驱动器的开发、研 制、 生产及销售。 净利润为 1,961.12 2011 年度该公司的主营业务收入为 0.02 万元, 万元,总资产为 14,890.79 万元,净资产为 10,864.95 万元。 4. 投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司经营情况及业绩

昂纳光通信 开发、制造光通 光通信元器 股本 79,998.72 (集团)有 信产品零部件 件和模块 万港元 限公司

公司名称

业务性质 主要产品 注册资本

单位:人民币万元 主营业务 主营业务 净利润 收入 利润
55,612.17 24,910.37 11,086.94

三、 经营环境、宏观政策、法规等对公司经营活动的影响 2012 年 3 月, 本公司和本公司全资子公司深圳开发微电子有限公司分别收到 深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳 市地方税务局联合下发的 《高新技术企业证书》 证书有效期三年。 根据相关规定, 公司将从 2011 年起连续三年(2011 年、2012 年和 2013 年) ,享受国家关于高新 技术企业相关的税收优惠政策,即按 15%的税率缴纳企业所得税。 四、 报告期内,公司对外股 公司对外股权投资情况 截止 2011 年 12 月 31 日,公司长期股权投资总额为 778,695,035.66 元,比上 年同期增长 44.76%。 1. 报告期内,本公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况。
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2. 非募集资金投资情况

2011 年年度报告

(1)收购苏州金冠科技有限公司 100%股权
为进一步完善公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司(简称“苏州开 发” )生产经营的配套设施,稳定员工队伍,为苏州开发可持续健康发展提供强 有力的人员保障和配套支持,2011 年 2 月 22 日,经公司第六届董事会审议,同 意公司以 3,743 万元人民币收购苏州金冠科技有限公司(简称“金冠科技” )100% 股权,从而获得其地块及其地面房产物业。金冠科技现占地 19,413.01 平方米, 建有 4 栋厂房,建筑面积 26,662 平方米,金冠科技主要经营项目为房屋及设备出 租。2011 年 5 月 11 日,金冠科技已完成股权变更手续。

(2)增持深圳长城科美技术有限公司 3%股权及其增资事宜
随着国内智能电网建设的推进、用电端设备改造的提速,国内电表市场面临 较大的增长机遇,为进一步支持深圳长城科美技术有限公司(简称“长城科美” ) 做大做强国内电表业务,2011 年 2 月 22 日,经公司第六届董事会审议,同意将 本公司拥有的国内电能表相关知识产权转入长城科美, 同时由本公司全资子公司 开发科技(香港)有限公司(简称“开发香港” )以 1 元人民币收购沃美国际有 限公司(简称“沃美国际” )所持长城科美 3%股权。收购完成后,本公司、北京 沃美科贸有限公司、沃美国际、开发香港分别持有长城科美 35%、35%、27%和 3%的股权,即本公司直接和间接持有长城科美 38%股权。2011 年 11 月 2 日,股 权变更手续已办理完毕。 2011 年 12 月 7 日,公司第六届董事会审议通过了《关于向深圳长城科美技 术有限公司增资的议案》 ,同意本公司、开发香港、北京沃美科贸有限公司、沃 美国际有限公司按原持股比例向长城科美增资 3000 万元人民币,其中本公司增 资 1050 万元, 开发香港增资 90 万元, 增资后长城科美注册资本增至 5000 万元人 民币,本公司、开发香港、北京沃美、沃美国际分别持有 35%、3%、35%和 30% 股权。

(3)独资设立东莞长城开发科技有限公司
根据公司战略发展需要, 为实现公司产业转移和升级, 全面提升公司竞争力, 2011 年 3 月 2 日,经公司第六届董事会审议,同意公司在中国电子东莞产业基 地独资设立东莞长城开发科技有限公司,该公司投资总额 9 亿元人民币,注册资 本 3 亿元人民币,主营业务为 ODM 研发制造中心、消费类电子、医疗电子、汽
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车电子、LED 电子产品等。2011 年 5 月 31 日已完成工商注册登记。 相关公告参见 2011 年 3 月 3 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯 网。

(4)开发晶照明(厦门)有限公司增加投资总额
根据合资公司开发晶照明(厦门)有限公司的业务规模及未来发展的需要, 2011 年 3 月 23 日,经公司第六届董事会审议,同意开发晶照明(厦门)有限公 首期注册资本保持不 司首期投资总额由原来的 16,000 万美元增至 29,000 万美元, 变,仍为 12,000 万美元,同时对合资合同进行修订,并在此基础上同意开发晶照 明(厦门)有限公司章程的制定。2011 年 4 月 18 日已完成工商注册登记。 相关公告参见 2011 年 3 月 25 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯 网。

(5)独资设立惠州长城开发科技有限公司
为加快产业基地调整步伐,提高公司整体竞争力,2011 年 3 月 29 日,经公 司第六届董事会第十次会议审议, 同意公司在惠州独资设立惠州长城开发科技有 限公司,整个项目投资总额 5 亿元人民币,注册资本 2 亿元人民币,本公司以现 金及固定资产方式出资,该公司主要从事手机通讯类电子产品的研发、制造和销 售等。2011 年 7 月 1 日已完成工商注册登记。 、 《证券时报》和巨潮资讯 相关公告参见 2011 年 3 月 31 日的《中国证券报》 网。

(6)参股中国电子东莞产业建设有限公司
为进一步加快中国电子东莞产业基地的建设,2011 年 3 月 29 日,经公司第 六届董事会第十次会议审议, 同意本公司与中国电子全资子公司中国电子产业开 发公司及中电旗下其他入驻企业熊猫电子、桑达电子、爱华电子、中电器材共同 投资设立中国电子东莞产业建设有限公司, 该公司主要负责开发建设东莞虎门商 住用地以及为集团公司入驻基地企业提供商业配套住宅和服务设施, 同时为投资 虎门的企业代建产业基地。该公司滚动投资总额 230,000 万元人民币,注册资本 32,000 万元人民币,本公司出资 5,120 万元,持有 16%股权。 相关公告参见 2011 年 3 月 31 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯 网。

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(7)开展远期外汇交易组合业务
由于公司目前有大量的进口业务,每年需要大量的美元对外支付,在人民币 对美元汇率浮动的情况下,为了规避进口付汇业务的汇率波动风险, 锁定交易成 本,降低经营风险,2011 年 3 月 29 日,经公司第六届董事会第十次会议审议, 同意公司(含控股子公司)于股东大会通过之日起 12 个月内,以境内、外商业 银行作为交易对手方,进行折合不超过 10 亿美元的 NDF 组合业务。该事项已经 公司 2011 年 4 月 21 日召开的第十九次(2010 年度)股东大会审议通过。 、 《证券 相关公告参见 2011 年 3 月 31 日、2011 年 4 月 22 日的《中国证券报》 时报》和巨潮资讯网。

(8)投资参股 E&H Co.,Ltd
为进一步完善公司手机通讯业务产业链, 基于触摸屏在智能化的人机交互方 面具有广阔的市场应用前景以及 E&H Co.,Ltd 在薄膜触摸屏模组上的技术突破, 2011 年 8 月 29 日,经公司董事会审议,同意公司全资子公司开发科技(香港) 有限公司与关联方 Brighten Seasons Ltd.以同等条件共同投资认购 E&H Co.,Ltd 定向 发行的普通股股份,开发香港投资 6,480,000,000 韩元(折合约 600 万美元) ,持 有其 13.92%股份。2011 年 10 月 4 日已完成商业登记变更。 相关公告参见 2011 年 8 月 31 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯 网。

(9)投资设立深圳长城开发贸易有限公司和开发科技(香港)贸易有限公司
根据公司战略发展需要, 为进一步完善公司产业链并向电子产品终端销售领 域拓展,基于公司与现有大客户良好的战略合作关系,2011 年 9 月 9 日,经公司 董事会审议, 同意本公司出资 500 万元人民币投资设立深圳长城开发贸易有限公 司, 工商登记手续已于 2011 年 10 月 27 日办理完毕。 同时本公司全资子公司开发 科技(香港)有限公司出资 100 万港元投资设立开发科技(香港)贸易有限公司, 工商登记手续已于 2011 年 10 月 4 日办理完毕。 3. 本年取得和处置子公司的情况 报告期内, 公司没有处置子公司的情况, 公司取得子公司的情况详见本节四、 2 之“非募集资金投资情况” 。 五、 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、 本集团本年度不存在重大会计政策、会计估计变更和前期差错更正事项。
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七、 报告期内,公司合并报表范围发生了变化,具体说明如下:

合并范围 新纳入合并报表范围的 新纳入合 期末净资产 报告期净利润 并范围的 发生变更 子公司名称 时间 的原因 惠州长城开发科技有限公司 2011.07.01 199,664,322.12 -335,677.88 新增子公司 东莞长城开发科技有限公司 2011.05.31 300,001,619.30 1,619.30 新增子公司 深圳长城开发贸易有限公司 2011.10.27 4,994,179.45 -5,820.55 新增子公司 苏州金冠科技有限公司 80,136.73 收购股权 18,881,613.50 2011.07.01 开发科技(香港)贸易有限公司 2011.10.04 819,234.35 8,745.94 新增子公司
报告期内董事会主要会议情况

八、 董事会日常工作情况 1.

(1) 第六届董事会第十次会议 2011年3月29日,公司第六届董事会第十次会议在本公司二楼五号会议室召 开,相关决议公告刊登于2011年3月31日的《中国证券报》 、 《证券时报》上。 (2) 第六届董事会第十一次会议 2011年4月28日,公司第六届董事会第十一次会议以通讯方式召开,相关决 议公告刊登于2011年4月30日的《中国证券报》 、 《证券时报》上。 (3) 第六届董事会第十二次会议 2011年8月8日,公司第六届董事会第十二次会议以通讯方式召开,相关决议 、 《证券时报》上。 公告刊登于2011年8月10日的《中国证券报》 (4) 第六届董事会第十三次会议 2011年8月29日,公司第六届董事会第十三次会议在本公司二楼五号会议室 召开,相关决议公告刊登于2011年8月31日的《中国证券报》 、 《证券时报》上。 (5) 第六届董事会第十四次会议 2011年10月25日,公司第六届董事会第十四次会议以通讯方式召开,相关决 议公告刊登于2011年10月27日的《中国证券报》 、 《证券时报》上。 (6) 第六届董事会第十五次会议 2011年11月17日,公司第六届董事会第十五次会议以通讯方式召开,相关决 议公告刊登于2011年11月19日的《中国证券报》 、 《证券时报》上。 2. 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规及《公

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项决议事项。

2011 年年度报告

司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各

2011年4月21日,公司召开第十九次(2010年度)股东大会,审议通过了公司 2010年度利润分配方案:以公司现有总股本(1,319,277,781)为基数,向全体股东 每10股派现1.5人民币(含税) ,根据股东大会决议,公司董事会于2011年6月10日 在《中国证券报》 、 《证券时报》上刊登了《分红派息实施公告》 ,本次分红派息 股权登记日为2011年6月17日,除息日为2011年6月20日,并于2011年6月20日完成 了全体股东的权益分派工作。 3. 董事会审计委员会的履职情况

(1) 审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成,其中2名为独立董事,主任委员由会 计专业人士担任。 报告期内,公司审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作条例》和《审 计委员会年报审计工作程序》的有关规定,认真履行职责并开展工作,于报告期 内召开6次审计委员会会议及沟通会,其中现场会议2次,通讯表决4次,对审计 工作安排、定期财务报告、会计师事务所选聘、内部控制实施方案等事项进行了 审议,多次与年审注册会计师沟通,并重点关注了公司内部控制制度的建立和落 实情况。 报告期内,审计委员会在公司年度财务报告编制过程中,主要履行了以下工 作职责: ① 认真审阅公司 2010 年度审计工作计划及相关资料, 与年审注册会计师确 定公司 2010 年度财务报告审计工作的时间安排。 ② 认真审阅公司 2010 年度未经审计财务报表,并出具了书面意见。 ③ 不断加强与年审注册会计师的沟通,曾两次发函督促其在约定时限内提 交审计报告。 ④ 听取公司 2010 年度经营情况、 财务工作情况、 内部审计工作情况以及年 审注册会计师对公司审计情况的汇报。 ⑤ 年审注册会计师出具初步审计意见后,公司董事会审计委员会、独立董 事、公司管理层与年审注册会计师进行了沟通,再次审阅了公司 2010 年度财务报表,并形成了书面意见。
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2011 年年度报告

⑥ 在信永中和会计师事务所出具 2010 年度审计报告后, 董事会审计委员会 召开会议,对信永中和会计师事务所从事公司本年度审计工作进行了总 结,并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。 ⑦ 关于续聘信永中和会计师事务所的决议。 ⑧ 对公司定期报告进行审阅并发表书面意见。 (2) 审计委员会对公司 2011 年度财务报告的审阅意见、年度审计工作总结报 告及相关决议 ① 关于未经审计财务报表的书面审阅意见 董事会审计委员会对未经审计的公司2011 年财务报表进行审阅并发表书面 意见如下:公司2011年度未经审计财务报表已按照企业会计准则及公司有关财务 规定编制,同意将未经审计的2011年度财务报表送年审注册会计师审计。 ② 关于年审注册会计师出具初步审计意见后的书面审阅意见 董事会审计委员会按照有关规定,认真履行监督和核查职能,通过前期与年 审注册会计师的充分沟通,并根据公司实际情况,在年审注册会计师出具初步审 计意见后,再次审阅了公司2011年度财务会计报表,认为: 公司 2011 年度财务会计报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了公司截止 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成 果和现金流量,公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。 我们对信永中和会计师事务所年审注册会计师初步审定的公司 2011 年度财务报 表没有异议。 ③ 关于年审注册会计师审计的 2011 年财务报告的书面审阅意见 按照中国证监会有关的规定 董事会审计委员会成员根据其专业知识与经验, 和要求,对公司财务部 2012 年 3 月 19 日提交的、经信永中和年审注册会计师审 计的财务会计报告进行了审阅,对会计资料的真实性、完整性以及财务会计报告 是否严格按照企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期 后事项予以了重点关注。 通过与信永中和年审注册会计师沟通审计意见以及审阅相关报告后,发表书 面意见如下: 公司 2011 年度财务会计报告在所有重大方面已按照企业会计准则及公司有 关财务规定编制,公允反映了公司截至 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011
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告报请公司董事会审议。

2011 年年度报告

年度的经营成果和现金流量,同意将经年审注册会计师审计的 2011 年度财务报

④ 审计委员会对公司 2011 年度审计工作总结报告及相关决议 2012年3月27日,公司审计委员会召开会议,对信永中和会计师事务所从事 公司2011年度财务审计工作进行了总结,认为:信永中和已按照中国注册会计师 独立审计准则的要求,在审计过程中能够恪尽职守,遵守独立、客观、公正的职 业准则,较好地完成了公司及下属子公司2011年财务报告审计工作,出具的审计 报告公允反映了公司2011年度的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量, 出具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会经审议,提议续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为 公司2012年度财务报告审计单位,年度审计费用约为106万元人民币(含境内外 控股子公司) ,公司不承担事务所派员到公司审计所发生的差旅费等费用。 4. 董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会成员由3名独立董事组成,主任委员由独立董 事担任。 报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会对公司2011年度董事、监事、高级 管理人员披露的薪酬进行了审核,认为薪酬支付合理,符合公司的薪酬政策和考 核标准。 《公司章程》 公司董事、 监事及高级管理人员能够恪尽职守, 严格按照法律和 的规定履行职责,勤勉尽责,依法行使职权,为公司的发展做出了应有的贡献。 公司已建立了基本符合公司实际情况的薪酬管理和绩效考评机制, 公司董事会薪 酬与考核委员会将推动公司进一步完善薪酬与考核管理制度。 九、 2011 年度利润分配预案及有关说明 1. 公司现金分红政策的制定情况 的制定情况 《公司章程》第 182 条明确规定: “公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方 式分配股利,可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均净利润的 30%。 ”以上规定已经公司 2009 年 5 月 15 日召开的第十七次(2008 年度)股东大会审议通过。

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2. 2011 年度利润分配预案

2011 年年度报告

公司利润分配及分红派息基于母公司可供分配利润,2011 年度本公司按照 《企业会计准则》之合并及母公司可供分配利润情况如下:

可供分配利润 其中: 2011年度净利润 结转年初可分配利润 分配2010年度股利
况,本公司 2011 年度利润分配预案为:

项目

公司合并

单位:人民币元 母公司
543,535,108.72 194,570,207.50 546,856,568.37 197,891,667.15

1,375,143,373.06

251,508,997.33 1,321,526,042.88 197,891,667.15

根据《公司法》 、 《企业会计准则》 、 《公司章程》之有关规定及本公司经营情

(1)以 2011 年年末总股本 1,319,277,781 股为基数,向全体股东每 10 股派现 1.00 元人民币(含税) ,合计派发现金股利 131,927,778.10 元。 (2)由于公司盈余公积金已达注册资本 50%以上,根据《公司章程》的有关 规定,公司 2011 年度不计提盈余公积金。 此分配预案需经第二十次(2011 年度)股东大会审议通过后方能实施。 3. 独立董事对本公司 2011 年度利润分配预案的独立意见 公司独立董事根据有关规定,基于独立、客观判断的原则,对公司 2011 年 度利润分配预案发表独立意见认为:信永中和会计师事务所对公司 2011 年度财 务报表的审计结果,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量情况,因此同意公司 2011 年度利润分配预案,并同意将该预案提交公 司第二十次(2011 年度)股东大会审议。 4.

单位:人民币元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 公司合并年度 现金分红金额 分红年度 (含税) 中归属于上市公司 于上市公司股东的 可分配利润 股东的净利润 净利润的比率 2010 年 197,891,667.15 51.50% 384,257,878.66 1,321,526,042.88 2009 年 175,903,704.20 258,619,909.73 68.02% 1,289,075,572.42 2008 年 131,927,778.15 40.88% 1,052,966,318.58 322,738,594.81 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的 157.12% 比例(%)
公司近 公司近三年现金分红情况
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5. 公司近三年利润分配方案

2011 年年度报告

(1) 公司第十七次(2008 年度)股东大会审议通过了《公司 2008 年度利润分 配预案》 ,具体为:以 2008 年年末总股本 879,518,521 股为基数,向全体股 ,共计派发现金 131,927,778.15 元人 东每 10 股派现 1.50 元人民币(含税) 民币。 (2) 公司第十八次(2009 年度)股东大会审议通过了《公司 2009 年度利润分 配预案》 ,具体为:以 2009 年年末总股本 879,518,521 股为基数,向全体股 ,合计派发现金股利 175,903,704.20 东每 10 股派现 2.00 元人民币(含税) 元;同时每 10 股送 2 股、转增 3 股,共送转 439,759,261 股,送转后总股 本增至 1,319,277,782 股。 (3) 公司第十九次(2010 年度)股东大会审议通过了《公司 2010 年度利润分 配预案》 ,具体为:以 2010 年年末总股本 1,319,277,781 股为基数,向全体 股东每 10 股派现 1.50 元人民币(含税) ,合计派发现金股利 197,891,667.15 元。 十、 公司内控建设进展情况说明 详见本报告第七章“内部控制” 。 十一、 十一、 公司 2011 年度社会责任报告 公司认为,积极履行社会责任,不但是我们推动社会发展的义务,更是我们 对自身持续发展的承诺。报告期内,公司在追求经济效益的同时,注重维护股东 与债权人利益,全面保护债权人和职工的合法权益,诚信对待供应商、客户和消 费者,积极从事环境保护、社区建设等公益事业,得到了社会的肯定与认可。报 告期内,公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 2012 年, 公司将继续把社会责任融入到企业发展的各个层面中去, 并将以加 快转变发展方式为主线,以降低资源消耗、减少废物排放和提高资源产出效率为 目标,走节约发展、清洁发展之路,推进自身产业结构调整,努力创建资源节约 型、环境友好型企业,为社会的发展、进步贡献一份力量,成为受社会尊重的上 市公司。 详细内容请参见与本年报同时披露的 《深圳长城开发科技股份有限公司 2011 年度社会责任报告》 。

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十二、 十二、 其他报告事项 1. 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

2011 年年度报告

公司根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公 告》以及深圳证监局的要求,已于2010年4月22日由公司第五届董事会第二十六 次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》,并严格遵照执行。报告期内, 未发生外部信息报送过程中内幕信息泄露的情况。 2. 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已按照有关法律法规及《长城开发信息披露管理制度》的要求,制定了 《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内,公司能够按照有关规定和要求做 好内幕信息管理工作,没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。 3. 4. 报告期内, 公司不存在董事、 监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。 报告期 内,公司 继 续 选 定 《 中国证券报 》 、 《 证券 时 报 》 和 巨潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为信息披露指定媒体。

第十章 监事会报告

《监事会议事规则》 2011 年度,公司监事会根据《公司法》、 《公司章程》、 及有关法律、法规规定,认真履行监督职责,对公司依法运作、财务管理和关联 交易等事项行使了监督检查职能,公司监事会在维护公司整体利益、股东合法权 益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。 一、 监事会会议情况 1. 2011 年 3 月 29 日,公司第六届监事会第八次会议在本公司六楼会议室召开,

参加会议的监事应到实到 5 人,会议由监事会主席宋建华先生主持,公司财务总 监列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议 并通过了如下事项: 《2010 年度监事会工作报告》 ; 《关于 2010 年年度报告全文及摘要》 : 《关于 2010 年度计提固定资产减值准备议案》 ;
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2011 年年度报告

《关于控股子公司开发磁记录电镀线改造工程报废处理的议案》 ; 《公司监事会对公司 2010 年度内部控制自我评价报告的意见》 ; 《公司监事会对公司董事会有关决议的意见》 : 《关于建立董事、监事及高级管理人员内部问责制度的议案》 。 本次会议决议公告刊登于 2011 年 3 月 31 日的《中国证券报》 、 《证券时报》 。 2. 2011 年 4 月 28 日,公司第六届监事会第九次会议以通讯方式召开,应参加

表决监事 5 人,实际参加表决监事 5 人,本次会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于 2011 年第一季度报告全文及正 文》 。 3. 2011 年 8 月 29 日,公司第六届监事会第十次会议本公司六楼会议室召开,

参加会议的监事应到实到 5 人,会议由监事会主席宋建华先生主持,公司财务总 监列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议 并通过了《公司 2011 年半年度报告全文及摘要》 。 4. 2011 年 10 月 25 日,公司第六届监事会第十一次会议以通讯方式召开,应参

加表决监事 5 人,实际参加表决监事 5 人,本次会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议审议并通过了《公司 2011 年第三季度报告全文及正文》 。 二、 监事会对公司有关事项的独立意见 1. 公司依法运作情况 报告期内,公司监事会监事列席了历次董事会会议,并根据国家有关法律、 法规, 通过审阅报告、 现场检查等多种方式对公司股东大会、 董事会的召开程序、 决策程序、董事会对股东大会决议执行情况,公司董事、高级管理人员执行职务 的情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。 监事会认为,公司董事会能够严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《公司章程》 及其他法律法规的规定规范运作,严格执行股东大会的各项决议,决策程序合法 有效,公司各项管理制度较为健全并得到了执行。公司董事、高级管理人员能够 勤勉尽职,执行公司职务时没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司 利益、股东权益的行为。监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告,对评价 报告不存在异议。 2. 检查公司财务情况 报告期内, 公司监事会及时了解公司经营和财务状况, 认真核查了公司季度、
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半年度、年度财务报告及有关文件,并对各定期报告出具了审核意见。 公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并出具了标准无保留 意见的审计报告,监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。 3. 对公司募集资金使用情况的意见 报告期内,公司无募集资金情况,也无以前年度募集资金延续到本报告期的 情况。 4. 对公司收购、出售资产行为的意见 报告期内,公司基于自身经营、发展的需要,收购了苏州金冠科技有限公司 100%股权以及以公开挂牌方式出售深圳海量存储设备有限公司 10%股权。 公司监事会认为: 公司董事会就以上事项履行了相应的审议程序和信息披露 义务,并符合相关法律法规的规定,未发现内幕交易和损害公司股东利益或造成 公司资产流失的情况。 5. 公司关联交易的意见 报告期内,公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定,交易价格公平、合理,未发现有损害公司利益的情况。 6. 对公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会认为: 公司已建立了较为健全的内部控制体系, 制订了较为完善、 合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要 求,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执 行。董事会出具的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》不存在重大缺陷, 能够真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 三、 关于 关于建立和 建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 为维护公司信息披露的公开、 公平、 公正原则, 保护广大投资者的合法权益, 公司按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 。 报告期内,公司没有发生内幕交易的情况。

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第十一章 重要事项
一、 报告期内,公司无重大诉讼、仲裁等事项,也无涉及盗版软件的诉讼事项。 二、 报告期内,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资 公司资金的情况。 信永中和会计师事务所对本公司相关资金占用情况进行了专项说明,详见 《2011 2012 年 3 月 30 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 与本年报同时披露的 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》 。 三、 报告期内,公司无破产重整事项。 四、 报告期内,公司持有其他上市公司股 有其他上市公司股权、金融企业股权情况 1.

单位:人民币元 初始 期初持 期初 期末持 期末 期末 报告期 报告期所 会计 股份 证券 证券 投资金额 股数量 持股 股数量 持股 账面值 损益 有者权益 核算 来源 代码 简称 (元) (万股) 比例 (万股) 比例 变动 科目 长期 发起 00877 昂纳光 股权 人股 (H 股) 通信 投资 份 可供 非公 长城 出售 开发 000066 金融 行认 电脑 资产 购股
持有其他上市公司股权情况
129,367,309.82 266,688,420 34.50% 227,636,237 28.46% 316,069,094.53 30,821,701.32 159,999,996.80 35,714,285 2.70% 35,714,285 2.70% 177,499,996.45 -167,142,853.80

601818

光大 银行

21,450,000.00

12,100,000

0.03%

12,100,000

0.03%

34,848,000.00

-

-13,068,000.00

份 可供 发起 出售 人股 金融 份 资产

合计

310,817,306.62

-

- 528,417,090.98

30,821,701.32 -180,210,853.80

-

备注:报告期内,昂纳光通信回购股份 33,108,000 股并予以注销,总股本从 833,095,240 股降至 799,987,240 股,致使本公司持股比例由 27.32%增至 28.46%。

单位:人民币元 占该 期末持有 占该 所持对象 初始 期初持有 公司 数量 公司 期末 报告期 报告期所 会计核 股份来 数量 名称 投资金额 (股) 股权 (股) 股权 账面值 损益 有者权益 变动 算科目 源 比例 比例 东方证券 公开竞 股份有限 71,550,000 10,000,000 0.30% 13,000,000 0.30% 85,050,000 0.00 0.00 长期股 权投资 价购买 公司 合计 71,550,000 10,000,000 - 13,000,000 - 85,050,000 0.00 0.00 备注:报告期内,东方证券向全体股东每 10 股配售 3 股,本公司以 1350 万元认购 300 万股。
2. 持有非上市金融企业股权情况
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五、 报告期内,公司收购、出售资产及吸收合并情况

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1. 报告期内,公司没有发生或以前期间发生并持续到报告期的企业吸收合并事 项。 2. 收购资产事项 (1) 收购苏州金冠科技有限公司 100%股权 详见本报告第九章四、2(1) 。 以上事项对公司报告期财务状况及经营成果没有重大影响。 3. 出售资产事项 (1) 出售深圳海量存储设备有限公司(简称“海量存储” )10%股权 由于海量存储大股东战略调整,海量存储未来业务模式将发生变化,经公司 第六届董事会分别于 2010 年 12 月 8 日、 2011 年 4 月 28 日召开的会议审议, 同意 公司通过公开挂牌方式以 6,000.1662 万元人民币的首次挂牌价格出售所持有的海 量 存 储 10% 股 权 。挂牌期内 征 集产 生的意向 受 让 方为 Hitachi Global Storage Technologies Netherlands B.V.(简称“日立环球” ) ,摘牌价为 6,000.1662 万元人民币 或等值美元,该事项经国有资产代表持有人中国电子信息产业集团有限公司核 准,双方于 2011 年 8 月 8 日签署《产权交易合同》 。报告期内,公司确认转让收 益为 1,047.73 万元人民币。 2011 年 4 月 30 日、 2011 年 8 月 10 日的 《中 相关公告参见 2010 年 12 月 10 日、 国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网。 六、 报告期内,公司股权激励情况 报告期内,公司未实施股权激励计划。 七、 报告期内,公司重大关联交易事项 1. 与日常经营相关的关联交易

(1) 交易及审议情况:根据公司 2011 年度生产经营情况,公司第六届董事会第

十次会议等审议通过了公司与关联方长城易拓信息产品(深圳)有限公司、 深圳长城科美技术有限公司的日常关联交易框架协议。由于市场原因,公 司向关联方实际销售金额与框架协议中的预计金额略有差异。2011 年度日 常关联交易情况具体如下:

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关联方

深圳易拓科技有限公司 21,788.09 0.00% 深圳中电长城能源有限公司 28,855,511.02 0.15% 0.00% 深圳长城科美技术有限公司 21,811,050.93 0.12% 0.00% 中国振华集团永光电子有限公司 4,567,779.58 0.01% 合计 50,666,561.95 0.27% 4,589,567.67 0.01% 注: “深圳中电长城能源有限公司”原名称为“长城易拓信息产品(深圳)有限公司” 。
其中: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联 交易金额 28,855,511.02 元。 以上关联交易为公司日常经营中的持续性业务,采用市场定价原则, 没有损 害公司利益, 预计此类关联交易仍将持续。 以上关联交易不会影响公司的独立性, 公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。 2. 3. 4. 报告期内,公司没有发生资产收购、股权转让方面的关联交易事项。 报告期内,公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易事项。 公司与关联方存在的债权、债务往来事项

单位:人民币元 向关联方销售产品和 向关联方采购产品和 提供劳务 接受劳务 占同 类 交易 类交易 交易金额 金额的比例 交易金额 占同 金额的比例

向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 项目 发生额 余额 发生额 余额 深圳易 拓 科技有 受同一母公司及最 限公司 1* 终控制方控制的其 103,552.88 45,714.48 他企业 中国长城计算机 受同一母公司及最 深圳股份有限公 终控制方控制的其 279,849.10 2,600,611.58 司 2 * 他企业 深圳东红开发 磁 控股公司之参股公 - 1,208,442.00 788,830.00 盘有限公司 3 * 司 深圳东红开发 - 76,326,244.50 盘有限公司 4*磁 控股公司之参股公 司 合计 279,849.10 78,926,856.08 1,311,994.88 834,544.48
279,849.10 元,余额 2,600,611.58 元。

单位:人民币元

其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额

注 1:主要是由于该公司租赁本公司办公场地而发生,截至目前,该公司能够 按照协议如期付款。 注 2:主要是公司报告期内租赁长城电脑部分厂房所付租方押金。 注 3: 主要是该公司租赁本公司控股子公司开发磁记录办公场地及厂房形成。

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注 4:主要是“开发磁记录”2005 年-2006 年委托中信银行深圳分行向“东红 开发磁盘”提供贷款所形成,公司于 2010 年度已全额计提减值准备。 公司与关联方存在的上述债权债务性质关联交易, 对公司的生产经营没有重 大的实质性影响。 5. 关于在集团财务公司办理存款业务事宜

(1) 存款情况 截止 2011 年 12 月 31 日,公司在中电财务办理存款余额为 599,751,058.24 元 人民币,详见下表:

长城开发 2011 年度通过中国电子财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表 单位:人民币元 行 收取或支付 项目名称 次 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 利息/手续费 一、 存放于中国电子财 务有限责任公司存款 1 190,013,050.001,177,806,447.84768,068,439.60599,751,058.24 1,004,758.24 二、 向中国电子财务有 2 - 13,824,000.00 13,824,000.00 限责任公司贷款 合计 190,013,050.00 599,751,058.24 1,004,758.24
备注:2010 年 9 月 16 日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 与中国电子财务有限责任公司签署全面金融合作协议的议案》 , 并获得 2010 年 12 月 7 日召开的公司 2010 年度(第二次)临时股东大会审议批准。相关公告详见 2010 年 9 月 17 日、2010 年 12 月 8 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯 网。 (2) 利安达会计师事务所 关于在中国电子财务有限责任公司存款 的 风险评估

报告 利安达会计师事务所对中国电子财务有限责任公司截止 2011 年 12 月 31 日与 财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况 进行了审核,并出具了利安达专字〔2012〕第 A1101 号《关于中国电子财务有限 责任公司风险评估报告》 ,认为:中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企 业集团财务管理办法》 (中国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营,经营业绩良 好,根据我们对风险管理的了解和评价,我们未发现中国电子财务有限责任公司 截止 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险 控制体系存在重大缺陷。报告全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 八、 重大合同及履行情况 1. 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产 的事项 报告期内,公司没有托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包上市公
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司资产的事项。 (1)有关其他公司租赁本公司资产情况如下:

2011 年年度报告

A) 根据本公司与关联公司深圳易拓科技有限公司签订的 《房屋租赁合同》 , “易 拓科技”向本公司租赁部分办公楼及厂房,面积共 1,123 平方米,月租金 49,412 元,租赁期 1 年;向本公司租赁部分宿舍,月租金 7,200 元,租赁期 1 年。 ,沛顿科 B) 根据本公司与沛顿科技(深圳)有限公司签订的《房租租赁合同》 技向本公司租赁部分办公楼及厂房,面积共 12,556 平方米,月租金 549,836 元,租赁期 1 年;向本公司租赁部分宿舍,月租金 198,600 元,租赁期 1 年。 (2)公司租赁其他公司资产情况如下: A) 根据本公司控股子公司深圳开发光磁科技有限公司与深圳市宝通达园林绿 化养护工程有限公司签订的《房屋租赁合同》 , “开发光磁”向其租赁位于 华富工业园区的厂房 9,004.5 平方米,月租金 141,697.36 元,租赁期 4-5 年; 租赁部分宿舍,月租金 19,091.2 元,租赁期 4-5 年。 B) 根据本公司与深圳市曼哈商业有限公司签订的《房屋租赁合同》 ,本公司向 其租赁位于深圳市福田区彩田工业区 402 栋厂房第一层作为公司仓库使用, 租赁面积 1,061.95 平方米,月租金 58,407.25 元,租赁期 1.5-2 年。 ,本 C) 根据本公司与深圳市金再昌企业咨询有限公司签订的《房屋租赁合同》 公司向其租赁部分员工宿舍,月租金 435,880 元,租赁期 2-3 年。 D) 根据本公司与长城科技股份有限公司、中国长城计算机深圳股份有限公司 签订的《房屋租赁合同》 ,本公司租赁其共有产权物业南山区科发路 3 号长 城科技大厦 2 号科研楼 10-12 层 4,055.97 平方米, 租赁 月租金 255,526.11 元, 期 2 年;本公司租赁其共有产权物业长城科技大厦第 13 层房产,租赁面积 为 1267.15 平方米,月租金 88,700. 50 元,租赁期 1 年 5 个月,至 2012 年 3 月 31 日止。 E) 根据本公司与中国长城计算机深圳股份有限公司签订的《房屋租赁合同》 , 向其租赁深圳市南山区科发路 3 号长城电脑大厦 1 号楼 2 层 B 段房产 3,379.32 平方米,月租金 124,190.01 元,租赁期 2 年;向其租赁 3 号长城电脑大厦 1 号楼 2 层 B 段房产 1,726.82 平方米,月租金 66,637.98 元,租赁期 2 年;向 其租赁 3 号长城电脑大厦 1 号楼 2 层 9,280 平方米,月租金 341,040 元,租
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赁期 2 年; 向其租赁 3 号长城电脑大厦 3 号综合楼 3 层 325.19 平方米, 月租 金 11950.73 元,租赁期 3 年 4 个月(2012 年 2 月底已退租) ;向其租赁深圳 市宝安区石岩镇宝石公路北侧黄草浪村厂房 02 南侧 4,746.27 平方米,月租 金 82,585.10 元,租赁期 2 年;向其租赁深圳市宝安区石岩街道宝石东路长 城电脑工业园 9 栋 C 区、6 栋 B 区共计 73 套宿舍,月租金 29,930 元,租赁 期 1 年; ,本公司 F) 根据本公司与深圳市金和发物流有限公司签订的《房屋租赁合同》 向其租赁宝安区龙华街道半清华路西南侧胜立塑胶厂房 B 栋作为仓库使用, 租赁面积 3,300 平方米,月租金 89,100 元,租赁期 1 年。 G) 根据公司间接控股子公司深圳长城开发铝基片有限公司与中国长城计算机 深圳股份有限公司签订的《房屋租赁合同》 ,开发铝基片租赁长城电脑石岩 生产基地 19,353.60 平方米,月租金 391,420.10 元,租赁期 3-5 年;租赁部分 员工宿舍,平均月租金 110,960 元,租赁期 3 年。 H) 根据公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司与苏州工业园区建屋厂房 产业发展有限公司签订的《房屋租赁合同》 , “苏州开发”向其租赁位于苏 州工业园区出口加工区吴巷路 5 号的 4 号厂房,面积 1460.87 平方米,月租 金 29,217.4 元,租赁期 1 年。 I) 根据公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司与中新苏州工业园区置地 有限公司签订的《青年公社宿舍租赁合同》 ,向其租赁位于苏州工业园区钟 园路 1 号的第 2、 7、 17、 18 幢部分住房作为公司员工宿舍, 月租金 100,786.23 元,租赁期 1 年。 2. 对外担保情况

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 额度相 担保 实际发生日 实际 是否 是否为 担保对 担保 关公告 披露 期( 协议签署 担保类型 担保 期 履行 关联方 象名称 日和编号 额度 日) 担保金额 完毕 担保 从 最 后一批 产品发 2008-02-21 2,852.34 履约保函担保 货后起 18 个月 否 否 2011 年 8 月 从最后一批产品发 否 否 日, 2008-10-30 1,550.93 履约保函担保 中国机 10 货后起 18 个月 公告 编 码 械设备 2011-028; 从 最后一批产品发 否 否 工程股 2011 年 8 月 5,000 2010-11-03 606.59 履约保函担保 货 后起 18 个月 份有限 30 日, 从 最 后一批产品发 公司 公告编码 2011-09-19 1,122.09 履约保函担保 货后起 24 个月 否 否 2011-031。 从最后一批产品发 否 否 2011-12-28 1,385.79 履约保函担保 货后起 24 个月
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单位: 人民币万元

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报告期内对外担保实际发生额合计(A2) 2,507.88 报告期末实际对外担保余额合计(A4) 7,517.74 5,000 公司对子公司的担保情况 额度相 担保 实际发生日 实际担 是否 是否为 担保对 担保 关公告 披露 期( 协议签署 担保类型 担保 期 履行 关联方 象名称 日和编号 额度 日) 保金额 完毕 担保 2011 年 1 月 开发科 19 日, 技(香 公告编码 30,000 2011-03-15 5,141.53 信用保证担保 2011-03-15 至 否 否 港)有 2012-03-21 限公司 2011-001 报告期内审批对子公司担 30,000 报告期内对子公司 5,141.53 保额度合计(B1) 担保实际发生额合计(B2) 报告期末已审批的对子公 30,000 报告期末对子公司 5,141.53 司担保额度合计(B3) 实际担保余额合计(B4) 公司担保总额(即前两大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 35,000 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2) 7,649.41 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合 35,000 报告期末实际担保余额 12,659.27 计(A3+B3) 合计(A4+B4) 3.12% 实际担保总额(即 A4+B4)占公司净资产的比例 其中: 0 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 7,517.74 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 7,517.74 上述三项担保金额合计(C+D+E) 无 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 【注】
5,000

报告期内审批的对外担 保额度合计(A1) 报告期末已审批的对外 担保额度合计(A3)

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2011 年年度报告

(1) 报告期内, 公司继续与中国机械设备工程股份有限公司 (以下简称“CMEC”) 合作出口意大利公司智能电表。中国银行为该项目开立履约保函,保函申 请人是CMEC。由于本公司负责该项目资金、技术、质量和生产,并向意 大利ENEL公司直接发货,所以,合约的实际履行人是本公司,保函担保 风险实质由本公司控制。截止报告日,该项目履约情况良好。 (2) 2011年8月29日,公司2011年度(第二次)临时股东大会同意2011年度为中 国银行向“CMEC”开立的履约保函合同提供担保,担保额度不超过5000万元 人民币。相关公告参见2011年8月10日、2011年8月30日的《中国证券报》 、 《证券时报》 。

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3. 衍生品投资情况
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2011 年年度报告

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明 (包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风 险、操作风险、法律风险等)

已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值 变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具 体使用的方法及相关假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原 则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明

、远期外汇交易组合业务(NDF 业务) 公司在做每一笔 NDF 组合业务时,到期收 益是既定的,不存在不可预知的敞口及风险。 公司开展的 NDF 组合业务的主要风险为人 民币质押存款(一般为一年期)的银行倒闭,导 致存款本金和利息的损失。 公司都是选择大型银行合作开展 NDF 组合 业务,这类银行经营稳健、资信良好,发生倒闭 的概率极小,基本上可以不考虑由于其倒闭可能 给公司带来的损失。 2、远期结汇业务(DF 业务)是以约定的价 格卖出美元,结成人民币。 远期结汇业务(DF 业务)下,如果人民币 贬值,合约将可能受到损失。 公司开展的 NDF 组合业务,其到期收益是 既定的,不存在公允价值变动。

否 报告期内,在预期人民币升值的前提下,为 了有效规避汇率波动的风险,公司以正常生产经 营为基础, 开展了 NDF 和 DF 远期外汇交易业务。 公司已为开展远期外汇交易业务进行了严 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专 格的内部评估,建立了相应的监管机制,配备了 项意见 专职财务人员,公司及其控股子公司开展的远期 外汇交易业务签约机构经营稳健、资信良好。 我们认为:公司开展的远期外汇交易业务主 要为锁定汇率,规避汇率波动风险,符合法律、 法规的有关规定。
报告期末衍生品投资的持仓情况:

合约种类 NDF 组合业务 DF 业务 合计
4.

期初合约金额
-

期末合约金额
899,658,928.65 882,126,000.00 1,781,784,928.65

期末合约金额占公司报 报告期损益情况 告期末净资产比例(%)
14,038,519.68

22.17% 21.74% 43.91%

-5,200,287.09
8,838,232.59

关于短期贷款美元事项 根据公司 2011 年度(第一次)临时股东大会和第十九次(2010 年度)股东

大会的决定,截止 2011 年 12 月 31 日,公司短期贷款美元余额为 75,261.20 万美 元,平均年利率约为 2.86%。
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5. 行现金资产管理的事项。 6. 重大业务合同情况

2011 年年度报告

报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进

(1) 本公司与中国机械设备工程股份有限公司(简称CMEC)合作在意大利国 家电力公司 (ENEL) 智能电表公开招标活动中 (招标标号为APR000035488) ,合同从2011 中标35.15万只,合同总价1,375万欧元(约合人民币1.23亿元) 年6月开始执行,分2年完成,截止目前该合同已在履行中。相关公告参见 2011年2月16日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网。 (2) 本公司在国家电网公司集中规模招标采购2011年电能表第一批项目、第二 批项目、第三批项目、第四批项目、第五批项目招标中累计中标189.75万 只,合同总价3.85亿元人民币,截止目前相关合同已在履行中。该项目由 本公司与本公司参股35%的深圳长城科美技术有限公司共同开展,长城科 美是本公司国内电表业务拓展的平台。相关公告参见2011年4月7日、2011 年4月26日、2011年5月6日、2011年6月26日、2011年12月14日、2012年3月9 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网。 7. 其他重大合同

(1) 2011 年 1 月 10 日,公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司以信用方 式获得中信银行苏州分行等值 4 亿元人民币综合授信额度,期限 1 年。 公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司以信用方式 (2) 2011 年 3 月 1 日, 获得中国建设银行苏州工业园区支行等值 8000 万美元综合授信额度,期 限 1 年。 (3) 2011 年 3 月 3 日,公司全资子公司开发科技(香港)有限公司以本公司信 用担保方式获得法国巴黎银行广州分行等值 4000 万美元贷款额度, 期限 1 年。 (4) 2011 年 3 月 15 日,公司以信用方式获得中国建设银行股份有限公司深圳 分行等值 5 亿元人民币综合授信额度,期限 1 年。 (5) 2011 年 4 月 29 日,公司以信用方式获得深圳发展银行新洲支行申请等值 9000 万美元综合授信额度,期限 1 年。 (6) 2011 年 6 月 7 日,公司以信用方式获得交通银行振华支行等值 3 亿元人民 币综合授信额度,期限 1 年。
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2011 年年度报告

(7) 2011 年 8 月 2 日, 公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司以信用方式 获得中国农业银行苏州工业园区支行等值 6 亿元人民币综合授信额度, 期 限 1 年。 (8) 2011 年 8 月 8 日, 公司以信用方式获得汇丰银行等值 2.65 亿元人民币综合 授信额度,期限 1 年。 (9) 2011 年 8 月 31 日,公司控股子公司深圳开发磁记录股份有限公司以信用 方式获得中国建设银行深圳分行等值 2 亿元人民币综合授信额度,期限 1 年。 (10) 2011 年 9 月 16 日,公司以信用方式获得兴业银行深圳科技支行等值 5000 万美元综合授信额度,期限 1 年。 (11) 2011 年 10 月 17 日, 公司控股子公司深圳开发磁记录股份有限公司之子公 司深圳长城开发铝基片有限公司以信用方式获得中国建设银行深圳分行 等值 1 亿元人民币综合授信额度,期限 1 年。 (12) 2011 年 11 月 18 日,公司以信用方式获得中国农业银行布吉支行等值 10 亿元人民币综合授信额度,期限 1 年。 (13) 2011 年 11 月 21 日,公司以信用方式获得中国民生银行深圳分行等值 3.5 亿元人民币综合授信额度,期限 1 年。 (14) 2011 年 12 月 1 日,公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司以信用方 式获得交通银行苏州工业园区支行等值 3 亿元人民币综合授信额度, 期限 1 年。 (15) 2011 年 12 月 16 日, 公司控股子公司深圳开发磁记录股份有限公司以信用 方式获得建设银行深圳分行等值 1 亿元综合授信额度,期限 1 年。 (16) 2011 年 12 月 16 日, 公司控股子公司深圳开发磁记录股份有限公司以信用 方式获得中信银行罗湖口岸支行等值 1 亿元人民币综合授信额度,期限 1 年。 (17) 2012 年 1 月 30 日,公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司以信用方 式获得上海浦东发展银行苏州工业园区支行等值 1.8 亿元人民币综合授信 额度,期限 1 年。 (18) 2012 年 3 月 12 日,公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司以信用方 式获得中国建设银行苏州工业园区支行等值 4.4 亿元人民币综合授信额
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度,期限 1 年。

2011 年年度报告

九、 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发〔2003〕56 号)、 《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露 工作的通知》 (深圳局发字〔2004〕338 号)和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》 (证监发〔2005〕120 号)的精神,公司独立董事对公司累计和当期对外 担保的情况作了专项说明,并发表了独立意见,内容如下: 公司累计对外担保余额为 12,659.27 万元, 为控股子 1. 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司担保余额为 5,141.53 万元,占 2011 年经审计会计报表净资产的 3.12%。 2. 报告期内,公司及控股子公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。 3. 报告期内,公司继续与中国机械设备进出口总公司(以下简称“CMEC”)合作 出口意大利公司智能电表, 并为中国银行向 CMEC 开具的履约保函提供担保, 本年内新增担保 2,507.88 万元,截止报告期末,该项担保余额为 7,517.74 万 元。目前该项目履约情况良好。有关本公司对外担保的详细情况,请见本报 告“重大事项八、2 之对外担保情况”。 4. 报告期内,公司为全资子公司开发科技(香港)有限公司取得法国巴黎银行 广州分行等值 4000 万美元贷款额度提供信用担保。 5. 公司严格按照法律法规、 《公司章程》和其他制度规定对子公司担保、对履 约保函担保履行了董事会、股东大会审议程序。 6. 公司制定有《长城开发科技股份有限公司对外担保管理制度》 ,明确规定公 司及控股子公司对外担保业务审批流程,以规范公司对外担保行为,有效控 制对外担保风险。 7. 截止报告期末,没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保 责任。 8. 我们认为,公司能够严格按照有关规定,规范公司对外担保行为,控制公司 对外担保风险,没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项 发生。 十、 公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况 1. 报告期内,公司控股股东严格遵守不与公司发生同业竞争的承诺。
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2. 其他承诺及履行情况

2011 年年度报告

履行 承诺人 承诺内容 情况 长城科技股份有 承诺所持长城开发股份自获得上市流通 限公司 权之日起,36 个月内不上市交易。 于 博旭(香港)有 承诺所持长城开发股份自获得上市流通 本报 限公司 权之日起,36 个月内不上市交易。 股改承诺 承诺所持长城开发股份自获得上市流通 告期 权之日起, 在 12 个月内不上市交易或者转 前已 行 秉宏有限公司 让;在前项承诺期期满后,通过证券交易 履 所挂牌出售的股份在 12 个月内不超过公 完毕 司股份总数的 5%, 在 24 月内不超过 10%。 收购报告书或权益变动报告 无 无 无 书中所作承诺 重大资产重组时所作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 无 无 无 承诺在 2009 年 5 月 25 日所持股份解除限 于 售后 12 个月内将不会出售所持长城开发 本报 股份,同时承诺在实施减持计划时将严格 告期 长城科技股份有 其他承诺(含追加承诺) 限公司 遵守《证券法》 、 《上市公司收购管理办 法》 、 《上市公司解除限售存量股份转让指 前已 行 导意见》等相关规定,并及时履行信息披 履 完毕 露义务。 承诺事项
报告期内,公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2011 年度财务报告 审计单位,该事务所已为公司服务 4 年。

公司聘任、 、解聘会计师事务所情况 十一、 、 公司聘任 十一 1.

2.

聘请会计师事务所支付的报酬情况: 报告期内,公司向会计师事务所支付年度审计费用 92 万元人民币。

十二、 、 报告期内,公司及其董事、 十二 公司及其董事、监事、 监事、高级管理人员、 高级管理人员、公司股东、 司股东、实际控制 人、收购人没有发生受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移交司 法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、 事责任、 通报批评、 认定为不适当人选、 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责 人选、 的情况。 十三、 十三、 报告期内,公司没有发生《证券法》 证券法》第六十七条、 《公开发行股票公司信 《公开发行股票公司信 息披露实施细则(试行) 》第十七 》第十七条所列重大事件以及董事会判断为重大事项应 披露而未予披露的其他事项。 十四、 、 报告期内,公司子公司没有应披露而未披露的重大事项。 十四
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十五、 十五、 公司接待调研及访问等相关情况

2011 年年度报告

公司高度重视投资者关系,除了及时、充分而详尽的信息披露外,公司还努 力通过不同的方式加强与投资者的沟通与交流,并严格按照《深圳证券交易所上 市公司公平信息披露指引》的要求,遵循公平信息披露原则,保证了信息披露的 公平性。 报告期内,公司接待境内外基金公司、证券公司、QFII 等研究员、分析师及 个人投资者的调研来访共 20 余次近 60 多人,此外,还通过公司网站、投资者关 系热线电话、电子信箱、传真、投资者关系互动平台、走访投资者、参加不同投 资机构组织的大型交流会等多种渠道加强与各类投资者的沟通与交流, 聆听他们 的意见,传递公司的信息,努力提高公司透明度,公司与投资者之间形成了良好 的互动关系。

接待时间 2011 年 1 月 2011 年 2 月 2011 年 3 月 2011 年 5 月 2011 年 7 月 2011 年 8 月 2011 年 11 月 2011 年 12 月
1.

报告期内, 报告期内,公司接待调研、 公司接待调研、沟通、 沟通、访问等活动情况表 接待 接待方式 谈论的主要内容及 接待对象 地点 提供的资料 景顺长城基金、 华创证券、 华宝证券、公司经营情况、行 公司所在地 实地调研 东海证券、 东兴证券、 群益国际控股、 南方基金、鹏华基金、招商证券 业前景、发展战略 盛基金、广发证券、宏源证券、泰 公司经营情况、行 公司所在地 实地调研 长 康资产管理有限公司 业前景、发展战略 大成 基 金 、兴 业证券 、 融通 基 金 、 中 公司 经营情况、行 公司所在地 实地调研 国国际、长城证券 业前景、发展战略 可利投资公司、富国基金、光大 公司经营情况、行 公司所在地 实地调研 马丁 证券等 业前景、发展战略 北京环球银证投资公司、交银施罗德 公司所在地 实地调研 基金、国信证券、光大保德信基金 公司经营情况、行 业前景、发展战略 大成基金、英大证券、泰康资产管理 公司经营情况、行 公司所在地 实地调研 公司 业前景、发展战略 公司所在地 实地调研 申银万国、北京环球银证投资公司 公司经营情况、行 业前景、发展战略 公司经营情况、行 公司所在地 实地调研 华创证券、国信证券 业前景、发展战略

十六、 十六、 主要期后事项 关于参股公司开发晶战略性投资 BridgeLux, Inc.以拓展 LED 芯片封装项目事宜 由于全 球LED产业 正面 临去库 存化的 挑战 , 产能过 剩问题预计 将 会持续到 2013年中期,为做好景气来临前的产业布局,根据集团LED战略发展需要,鉴于 LED照明产业未来广阔的市场发展前景以及Bridgelux在全球范围内拥有的LED芯片 和封装方面的技术专利优势,经公司第六届董事会第十六次会议审议,同意本公 司直接持股44%的参股公司开发晶照明(厦门)有限公司战略性投资2500万美元, 以每股1.3847美元认购BridgeLux发行的E-1系列优先股18,054,452股,持有其7%的股 权。同时,在一定条件下,开发晶可行使认股权证,即有权以每股0.25美元转换
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证的股份)的5%。

2011 年年度报告

成不超过13,301,684股的普通股,该股份不超过BridgeLux总股本(含预期债转股权

以上事宜相关公告参见2012年2月13日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

第十二章 财务报告
一、 审计意见:公司 2011 年度财务报告经信永中和会计师事务所审计,出具了 标准无保留审计意见的审计报告。 (XYZH/2011SZA1021) 二、 经审计财务报表(附后) 三、 财务报表附注(附后)

第十三章 备查文件目录
包括下列文件: (一) 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 (二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三) 报告期内,在中国证监会指定报刊《中国证券报》 、 《证券时报》上公开披 露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 (四) 载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 (五) 公司章程。 文件存放地点:公司董事会办公室

深圳长城开发科技股份有限公司董事会 二零一二年三月三十日

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深圳长城开发科技股份有限公司 201 20 1 1 年 度 审计报告

索引 审计报告 财务报表及附注 - 合并资产负债表 - 合并利润表 - 合并现金流量表 - 合并股东权益变动表 - 母公司资产负债表 - 母公司利润表 - 母公司现金流量表 - 母公司股东权益变动表 - 财务报表附注

页码

1-2 3 4 5-6 7-8 9 10 11-12 13-91

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信永中和会计师事务所

联系电话: 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 telephone: 8号 富 华 大 厦 A座 9层 传真:
facsimile:

+86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288

9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie, Dongcheng District, Beijing, certified public accountants 100027, P. R. China

ShineWing

+86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190

审计报告
XYZH/2011SZA1021

深圳长城开发科技股份有限公司全体股东 深圳长城开发科技股份有限公司全体股东: 有限公司全体股东:
我们审计了后附的深圳长城开发科技股份有限公司(以下简称长城开发公司)财务报 表,包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2011 年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是长城开发公司管理层的责任,这种责任包括: (1)按照企 业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映; (2)设计、执行和维护必要的内 部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见( 。审计工作还包括评价管理层 财务报表审计对内部控制有效性发表意见,应取消此句表述) 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

如果接受委托,结合

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三、审计意见
我们认为,长城开发公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了长城开发公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。

信永中和会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师:谭小青

中国注册会计师:王雅明

中国 北京

二○一二年三月二十八日

2   九舍会智库 【第 72 页】 电子设备制造业 薪酬报告(见尾页)

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合并资产负债表
2011 年 12 月 31 日 编制单位:深圳长城开发科技股份有限公司

流动资产: 流动资产 :
货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利

项 目

附注

年末金额
4,926,358,858.14 7,381,316.49 117,382,101.52 1,490,066,205.98 61,949,034.13 47,896,413.87

单位: 人民币元

年初金额

八、1 八、2 八、3 八、4 八、5 八、6 八、7 八、8 八、9

1,779,646,183.21

交易性金融资产

48,041,789.22 1,474,416,408.63 34,441,686.37 25,659,470.54

其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产

82,612,332.22

23,633,546.99

812,382,068.94

648,226,692.17

非流动资产: 非流动资产 :

流动资产合计

21,844,933.54 7,567,873,264.83

23,707,811.55 4,057,773,588.68

发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 八、17 八、18 八、19 八、16 八、12 八、13 八、14 八、15 八、10 八、11

212,347,996.45

392,558,850.25

778,695,035.66 173,173,929.79 1,479,862,278.18 10,338,449.20

537,905,882.34 135,084,077.74 1,337,156,668.91 128,001,856.57

52,953,674.99

12,212,181.48

7,728,810.15 6,775,170.49 47,006,032.00 17,788,699.20 48,056,334.65

非流动资产合计 资产总计
主管会计工作负责人:

2,768,881,376.91 10,336,754,641.74

2,608,764,551.14 6,666,538,139.82

法定代表人:

会计机构负责人:

1   九舍会智库 【第 73 页】 电子设备制造业

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合并资产负债表 (续)
2011 年 12 月 31 日 编制单位:深圳长城开发科技股份有限公司 单位:人民币元

流动负债: 流动负债 :

项 目

附注

年末金额
4,829,118,781.72 11,526,008.89 966,441.60 859,471,147.02 14,826,719.18 106,132,117.84 102,318,330.95 4,954,496.00 45,492,276.82

年初金额

短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债

八、21 八、22 八、23 八、24 八、25 八、26 八、27 八、28 八、29

751,151,336.73

1,104,968,652.25 15,925,918.70 75,284,407.87 98,184,378.40 4,867,924.33 85,243,530.85

非流动负债: 非流动负债 :
长期借款 应付债券

流动负债合计

5,974,806,320.02

2,135,626,149.13

长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八、30 八、19 八、31

16,154,587.28 12,788,785.65 12,380,000.00 41,323,372.93 6,016,129,692.95

18,158,712.78 34,417,844.02 52,576,556.80 2,188,202,705.93 1,319,277,781.00 573,507,858.54

股东权益: 股东权益 :
股本

非流动负债合计 负债合计

八、32 八、33

1,319,277,781.00 427,286,463.08

资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 少数股东权益

八、34 八、35

985,128,311.39 1,375,143,373.06 -48,873,334.84 4,057,962,593.69

985,128,311.39 1,321,526,042.88 -16,403,710.26 4,183,036,283.55 295,299,150.34 4,478,335,433.89 6,666,538,139.82

归属于母公司股东权益合计 股东权益合计 负债和股东权益总计

八、36

262,662,355.10 4,320,624,948.79 10,336,754,641.74

法定代表人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

2   九舍会智库 【第 74 页】 电子设备制造业

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库【电子设备制造业】

合并利润表
2011 年度 编制单位:深圳长城开发科技股份有限公司 单位: 人民币元

一、营业总收入 二、营业总成本
其中:营业收入 其中:营业成本





附注
八、37 八、37 八、38 八、39 八、40 八、41 八、42 八、44

本年金额
18,630,380,585.04 18,630,380,585.04 18,417,058,912.97 18,121,208,305.85 11,592,813.23 64,633,926.56 298,653,892.35 -74,232,071.21 -4,797,953.81 -15,656,149.34 54,794,480.55 39,976,203.50

上年金额
20,771,541,038.17 20,771,541,038.17 20,566,259,015.64 20,265,439,425.99 7,106,461.78 51,009,662.89 239,719,823.62 -19,685,881.33 22,669,522.69 -98,817.46 212,339,550.91 200,648,252.38

营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列)

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 八、43

三、营业利润( 营业利润(亏损以“ 亏损以“-”号填列) 号填列)
加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失

252,460,003.28

417,522,755.98 10,035,138.98 27,836,521.18 91,588.66 399,721,373.78 43,379,553.75 356,341,820.03 384,257,878.66 -27,916,058.63

八、45 八、46

11,425,304.46 1,323,475.38 116,881.69 262,561,832.36

四、利润总额( 利润总额(亏损总额以“ 亏损总额以“-”号填列) 号填列) 五、净利润(净亏损以“-”号填列)
归属于母公司股东的净利润 减:所得税费用 八、47

42,419,260.39 220,142,571.97 251,508,997.33 -31,366,425.36

六、每股收益: 每股收益:

少数股东损益 (一)基本每股收益 八、48 八、48 八、49

0.1906 0.1906 -179,961,389.92 40,181,182.05 72,817,977.29 -32,636,795.24

0.2913 0.2913 343,068,417.96 699,410,237.99 728,042,062.61 -28,631,824.62

七、其他综合收益 八、综合收益总额
法定代表人:

(二)稀释每股收益

归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

3   九舍会智库 【第 75 页】 电子设备制造业

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库【电子设备制造业】

合并现金流量表
2011 年度 编制单位:深圳长城开发科技股份有限公司 项 目

一、经营活动产生的现金流量: 经营活动产生的现金流量:
收到的税费返还

附注

本年金额
16,169,714,757.99 61,022,322.58 72,550,865.68 16,303,287,946.25 14,783,940,150.86 979,670,139.86 132,831,045.50

单位:人民币元

上年金额

销售商品、提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 支付的各项税费 八、49

20,625,233,767.51 24,497,635.02 96,379,678.18 20,746,111,080.71 19,616,733,081.11 725,105,406.61 84,313,596.78 205,525,025.07 20,631,677,109.57 114,433,971.14 15,264,014.09 159,551,267.80 1,275,138.36

经营活动现金流入小计

支付给职工以及为职工支付的现金 支付其他与经营活动有关的现金 八、49

经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金

236,771,421.70 16,133,212,757.92 170,075,188.33 34,966,026.42 7,840,971.85 8,080,169.25

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

50,887,167.52 264,387,053.08 299,921,534.92 32,999,550.48 597,308,138.48 -546,420,970.96

176,090,420.25 400,737,647.24 160,588,027.75

投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 偿还债务所支付的现金 八、49

561,325,674.99 -385,235,254.74 2,025,000.00

8,865,324,038.72 154,183,601.35 9,019,507,640.07 5,051,812,980.73 285,133,506.99
八、49

1,986,500,258.17 5,070,922.73 1,993,596,180.90 1,653,814,151.62 174,258,935.68 95,314,267.54 1,923,387,354.84 70,208,826.06 -3,772,327.96 -204,364,785.50 1,644,346,846.30 1,439,982,060.80

筹资活动现金流入小计

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 六、期末现金及现金等价物余额
法定代表人: 加:期初现金及现金等价物余额 主管会计工作负责人:

2,484,069,031.00 7,821,015,518.72 1,198,492,121.35 -23,383,173.38

八、49 八、49 八、49

798,763,165.34 1,439,982,060.80 2,238,745,226.14

会计机构负责人:
薪酬报告(见尾页)

4   九舍会智库 【第 76 页】 电子设备制造业

九舍会智库【电子设备制造业】

合并股东权益变动表
2011 年度 编制单位:深圳长城开发科技股份有限公司

项 一、上年年末余额



股本
1,319,277,781.00

资本公积
573,507,858.54

减:库存股 专项储备

本年金额 归属于母公司股东权益
盈余公积
985,128,311.39

单位:人民币元

一般风险 准备

未分配利润
1,321,526,042.88

其他
-16,403,710.26

少数股东权 益
295,299,150.34

股东 权益合计
4,478,335,433.89

二、本年年初余额 三、本年增减变动金额( 本年增减变动金额(减少以“ 减少以“-” 号填列) 号填列)
(一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本年提取 2.本年使用 (七)其他

加:会计政策变更 前期差错更正 其他

1,319,277,781.00

573,507,858.54 -146,221,395.46

985,128,311.39

1,321,526,042.88 53,617,330.18 251,508,997.33

-16,403,710.26 -32,469,624.58

295,299,150.34 -32,636,795.24 -31,366,425.36

4,478,335,433.89 -157,710,485.10 220,142,571.97 -179,961,389.92 40,181,182.05

-146,221,395.46 -146,221,395.46

251,508,997.33

-32,469,624.58 -32,469,624.58

-1,270,369.88 -32,636,795.24

-197,891,667.15

-197,891,667.15

-197,891,667.15

-197,891,667.15

四、本年年末余额
法定代表人:

1,319,277,781.00

427,286,463.08

985,128,311.39

1,375,143,373.06

-48,873,334.84

262,662,355.10

4,320,624,948.79

主管会计工作负责人:
5   九舍会智库 【第 77 页】 电子设备制造业

会计机构负责人:

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库【电子设备制造业】

合并股东权益变动表( 合并股东权益变动表(续)
2010 年度 编制单位:深圳长城开发科技股份有限公司





一、上年年末余额

股本
879,518,521.00

资本公积
465,928,985.00

减:库存股

上年金额 归属于母公司股东权益 一般风险 专项储备 盈余公积 准备
985,128,311.39

单位:人民币元

未分配利润
1,289,075,572.42

其他
11,246,535.33

少数股东权益
321,905,974.96

股东权益合计
3,952,803,900.10

二、本年年初余额 三、本年增减变动金额( 本年增减变动金额(减少以 “-”号填列) 号填列)
(一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本年提取 2.本年使用 (七)其他

加:会计政策变更 前期差错更正 其他

879,518,521.00 439,759,260.00

465,928,985.00 107,578,873.54

985,128,311.39

1,289,075,572.42 32,450,470.46 384,257,878.66

11,246,535.33 -27,650,245.59

321,905,974.96 -26,606,824.62 -27,916,058.63 -715,765.99 -28,631,824.62 2,025,000.00 2,025,000.00

3,952,803,900.10 525,531,533.79 356,341,820.03 343,068,417.96 699,410,237.99 2,025,000.00 2,025,000.00

371,434,429.54 371,434,429.54

384,257,878.66

-27,650,245.59 -27,650,245.59

175,903,704.00

-351,807,408.20

-175,903,704.20

175,903,704.00 263,855,556.00 263,855,556.00 -263,855,556.00 -263,855,556.00

-351,807,408.20

-175,903,704.20

四、本年年末余额
法定代表人:

1,319,277,781.00

573,507,858.54

-

-

985,128,311.39

-

1,321,526,042.88

-16,403,710.26

295,299,150.34

4,478,335,433.89

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

6   九舍会智库 【第 78 页】 电子设备制造业

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库【电子设备制造业】

母公司资产负债表
2011 年 12 月 31 日 编制单位:深圳长城开发科技股份有限公司 单位:人民币元

流动资产: 流动资产 :

项 目

附注

年末金额
2,533,860,012.99 117,382,101.52

年初金额
1,032,458,169.06 47,395,611.31 904,813,020.07 23,131,576.26 18,226,097.22 20,617,077.10 223,085,977.36 12,325,214.73 2,282,052,743.11 392,558,850.25

货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 十四、2 十四、1

676,909,284.42 24,521,587.11 21,486,249.00 104,341,595.94 264,405,061.88 8,632,661.99 3,751,538,554.85

流动资产合计 非流动资产: : 非流动资产
可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产

十四、3

212,347,996.45

十四、4

1,742,958,821.13 154,450,687.65 707,552,152.92

1,028,418,908.27 163,807,915.77 628,541,066.47

18,299,577.12
2,835,609,235.27 6,587,147,790.12
主管会计工作负责人:

21,928,217.48 2,235,254,958.24 4,517,307,701.35

非流动资产合计 资 产 总 计

法定代表人:

会计机构负责人:

7   九舍会智库 【第 79 页】 电子设备制造业

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库【电子设备制造业】

母公司资产负债表 (续)
2011 年 12 月 31 日 编制单位:深圳长城开发科技股份有限公司 单位:人民币元

流动负债: 流动负债 :

项 目

附注

年末金额
1,322,935,395.71 966,441.60 1,563,903,573.03 14,316,308.67 63,231,140.36 44,814,905.69 3,941,098.49 407,854,920.87

年初金额
441,343,104.73

短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债

594,104,018.59 15,925,918.70 39,628,462.28 36,598,458.51 835,348.72 50,535,007.27

非流动负债: 非流动负债 :
长期借款 应付债券

流动负债合计

3,421,963,784.42

1,178,970,318.80

长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债

16,154,587.28 4,634,699.95 12,380,000.00 33,169,287.23 3,455,133,071.65 1,319,277,781.00 292,681,175.62

18,158,712.78 31,666,328.02 49,825,040.80 1,228,795,359.60 1,319,277,781.00 445,857,339.25

股东权益: 股东权益 :
股本

非流动负债合计 负债合计

资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差

978,306,258.09 543,535,108.72 -1,785,604.96 3,132,014,718.47 6,587,147,790.12

978,306,258.09 546,856,568.37 -1,785,604.96 3,288,512,341.75 4,517,307,701.35

股东权益合计 负债和股东权益总计
主管会计工作负责人:

法定代表人:

会计机构负责人:
薪酬报告(见尾页)

8   九舍

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