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中国汽研2012年报(运输设备财务预算)中国汽车工程研究院股份有限公司财务管理_九舍会智库_图文


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C36 运输设备制造业 2013版 2012年企业排名报告

行业研究

发展才是硬道理!——小平

企业排名报告: 运输设备制造业 107家上市公司
企业 经营 人力 资源 财务 管理

运输设备制造业
? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源

年度财务报告
【附赠】

薪酬报告

【主要内容】公司简介

【主要方法】公司经营管理数据,在同行上市公司中排名;对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平; 【适用读者】运输设备制造业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者;行业研究机构、培训机构及各大院校等; 【应用举例】运输设备制造业企业:通过自身企业与同行企业的指标对比,分析自身机遇与挑战,完善自身发展战略和经营模式; 【应用举例】行业研究机构:量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势; 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档,百度云网盘下载,下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ?2011-2014 ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓

九舍会智库【运输设备制造业】

中国汽车工程研究院股份有限公司
601965

2012 年年度报告

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重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人任晓常、主管会计工作负责人苏自力及会计机构负责人(会计主管人员) 邓平群声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案: 经大华会计师事务所 (特 殊普通合伙)审计,母公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润 203,338,734.95 元, 提取 10%的法定公积金 20,333,873.50 元,加上以前年度未分配利润 198,188,246.48 元,本年 可供股东分配的利润为 381,193,107.93 元。 2012 年度拟以公司现有股本 640,786,578 股为基础, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),不进行资本公积金转增股本,共计派发现金红利 64,078,657.80 元(含税) ,剩余 利润 317,114,450.13 元结转至下一年度。 六、 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺,敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 34 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 41 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 43 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 44 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 134

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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国汽研/公司 通用技术集团/控股股东 中机公司 中技公司 通用咨询 凯瑞特种车 凯瑞传动 凯瑞设备 重庆检测 苏州凯瑞 北京公司 汽研宾馆 鼎辉燃气 广东检测 凯瑞科信 凯瑞燃气 浙江分公司 天津分公司 国务院国资委 十二五 元 CCC EMC NVH 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国汽车工程研究院股份有限公司 中国通用技术(集团)控股有限责任公司,持有本公司 63.69%的股份 中国机械进出口(集团)有限公司,持有本公司 1.34%的股 份 中国技术进出口总公司,持有本公司 1.01%的股份 中国通用咨询投资有限公司,持有本公司 1.01%的股份 重庆凯瑞特种车有限公司 重庆凯瑞车辆传动制造有限公司 重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司 重庆汽车检测中心有限责任公司 苏州凯瑞汽车测试研发有限公司 北京中汽院科技有限公司 重庆汽研宾馆有限公司 重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司 广东汽车检测中心有限公司 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 重庆凯瑞燃气汽车有限公司 中国汽车工程研究院股份有限公司浙江分公司 中国汽车工程研究院股份有限公司天津分公司 国务院国有资产监督管理委员会 2011 年-2015 年 人民币元 中国强制性产品认证制度(China Compulsory Certification) 电磁兼容(Electro Magnetic Compatibility) 噪声振动舒适性(Noise Vibration Harshness)

二、 重大风险提示: 1、行业风险 由于公司业务涉及技术服务业务(包括汽车产品研发及咨询业务、汽车测试与评价业务)和 产业化制造业务(包括专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件)两 大板块,公司的经营业绩存在受前述多个行业景气程度影响的风险。 2、业务资质风险
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由于汽车产品的自身特点, 其对产品质量及安全性的要求较高, 在产品认证及标准体系方面, 各国均形成了具有地域或本国特色的标准及认证体系。 公司从事的汽车测试评价业务除了具 备必要的实验检测条件外,还需要获得工信部、国家质监总局(国家认监委) 、环保部等国 家相关部门的授权或许可。 此外, 公司产业化业务如专用汽车的改装或者生产等亦需要取得 相关资质或许可。 公司目前拥有开展业务所需要的必备资质或许可, 但仍不排除未来公司相 关资质因各种原因被撤销或收回的可能,因此,公司存在一定的业务资质风险。 3、投资风险 公司存在投资项目的选择以及项目(硬件)建成并投入使用后,由于人才以及市场开拓等因 素影响,不能尽快形成产能、有效发挥作用,对公司的经营指标产生较严重影响的风险。 4、轨道交通关键零部件业务市场单一且客户集中度较高的风险 目前, 公司轨道交通业务开发成功的产品中, 批量生产供应的主要是跨座式单轨列车转向架 (底盘)减速传动装置、基础制动装置,存在市场单一且客户集中度较高的风险。相关合同 执行完毕后,若无其他新的合同签订,则存在该项业务缺乏持续增长能力的风险。

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第二节 公司简介
一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 中国汽研 股票代码 601965 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证 券日报》 www.sse.com.cn 重庆市九龙坡区陈家坪朝田村 101# 重庆市经开区北区金渝大道 9 号 401122 重庆市九龙坡区陈家坪朝田村 101# 400039 www.caeri.com.cn ir@caeri.com.cn 董事会秘书 刘旭黎 重庆市九龙坡区陈家坪朝田村 101# 023-68825531 023-68821361 ir@caeri.com.cn 证券事务代表 龚敏 重庆市九龙坡区陈家坪朝田村 101# 023-68851877 023-68821361 ir@caeri.com.cn 中国汽车工程研究院股份有限公司 中国汽研 CHINA AUTOMOTIVE ENGINEERING RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD CAERI 任晓常

六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2001 年 1 月 11 日 重庆市经开区北区金渝大道 9 号 500901100006426 1-1-1 500905450402824 45040282-4

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(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见第十节财务会计报告 3.公司基本情况 (三)公司上市以来,主营业务的变化情况 公司上市以来,主营业务未发生变更 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来,控股股东未发生变更 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 大华会计师事务所(特殊普通 合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号 院 7 号楼 12 层 张艳红 刘国辉 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 188 号 段斌、王东梅 2012 年 6 月 11 日~2014 年 12 月 31 日

报告期内履行持续督导职责的保荐机构

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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 主要会计数据 营业收入 归 属 于 上市公 司股 东 的净利润 归 属 于 上市公 司股 东 的 扣 除 非经常 性损 益 的净利润 经 营 活 动产生 的现 金 流量净额 2012 年 1,143,196,463.86 297,793,489.29 273,032,237.43 200,570,700.62 2012 年末 归 属 于 上市公 司股 东 的净资产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率 ( %) 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 ( %) 2012 年 0.53(简单平均计算 为 0.46 元/股) 0.53(简单平均计算 为 0.46 元/股) 0.49(简单平均计算 为 0.43 元/股) 14.13 12.96 2011 年 0.45 0.45 0.42 21.23 19.99 本期比上年同 期增减(%) 17.78 17.78 16.67 减少 7.10 个百 分点 减少 7.03 个百 分点 2010 年 0.31 0.31 0.20 18.01 11.84 2,885,791,331.92 3,644,039,448.86 2011 年 1,947,342,344.66 200,113,408.68 188,443,251.17 -87,250,274.24 2011 年末 1,077,488,254.29 1,975,199,050.76 单位:元 币种:人民币 本期比上年同 2010 年 期增减(%) -41.29 2,156,947,369.73 48.81 44.89 不适用 本期末比上年 同期末增减(%) 167.83 84.49 138,600,235.76 91,099,371.75 344,645,291.75 2010 年末 842,306,608.01 2,174,184,494.66

二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股 东的净资产差异情况 净利润 按中国会计准则 本期数 297,793,489.29 上期数 200,113,408.68 单位:元 币种:人民币 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数 2,885,791,331.92 1,077,488,254.29

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三、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注 (如 适用) 2011 年金额 47,361.73 12,914,110.00 2010 年金额 -101,683.99 33,246,000.00

非流动资产处置损益 -19,803.55 计入当期损益的政府补助,但与公司正 常经营业务密切相关,符合国家政策规 30,409,290.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外,持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 -2,318.69 损益,以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 -1,231,996.50 支出 -16,462.61 少数股东权益影响额 所得税影响额 -4,377,456.79 合计 24,761,251.86 四、 采用公允价值计量的项目

862,850.84

19,201,669.42

-350,167.97 税后 242,585.67 -2,046,582.76 11,670,157.51

2,922,645.63 -1,005,167.03 -6,762,600.02 47,500,864.01

项目名称 无

期初余额

期末余额

当期变动

单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 响金额

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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内总体经营情况 1、行业发展环境 据中国汽车工业协会统计,2012 年我国汽车产销量分别达到 1927 万辆和 1930 万辆,增速分别 为 4.6%和 4.3%,整体增速放缓。预计"十二五"期间,仍将以平均 5-10%的速度保持持续增长的 发展态势。随着汽车市场的发展,汽车企业除了依靠自身力量发展外,将更加重视借助行业第 三方中介机构提供的研发、咨询及工程服务来提高自身的技术研发水平、改进产品服务、改善 市场状况。汽车节能环保、安全舒适、新能源汽车、自主品牌汽车等相关技术研发与测试评价 业务以及科技成果产业转化将具有广阔的发展前景。我国城市化进程的加速,轨道交通进入黄 金发展期,轨道交通及其关键零部件产业将获得很大的发展机会。专用汽车受到投资增速放缓 和房地产调控等政策和经济环境的影响以及行业产能过剩的背景下,市场需求将持续低迷,不 进行产品结构调整和升级,形成细分市场的特色优势和技术领先优势,未来经营压力将不断增 大。燃气汽车二十一世纪以来在我国乃至全世界得到快速发展,未来仍然具有很大的发展潜力, 特别是我国进口 LNG 接收能力提高,LNG 汽车将引来重大发展机遇,预计到 2015 年保有量可 达到 230-250 万辆,新增 80-100 万辆。 2、公司总体经营情况 2012 年公司坚持"科学发展促转变,稳中求进保增长"的工作方针,抓住科学发展和发展方式转 变这个主题,围绕发展建设和科研经营两条主线,实现公司股票成功上市,汽车研发与测试基 地加快建设,科工贸各项任务取得新成绩,全年经营实现总收入 11.43 亿元、净利润 3.00 亿元, 同比分别下降 41%和增长 43%,产业结构调整、转型升级与提质增效取得成效。 (1)技术服务业务板块,内抓管理提升和测试研发能力建设,外抓市场开拓和技术服务,创新 市场营销经营理念,坚持在市场总体策划、强化大客户和战略伙伴的开拓,实现主业收入 5.68 亿元,同比增长 34.20%;毛利 2.51 亿元,同比增长 38.67%。 (2)产业板块利润稳步增长。各企业抓住市场机遇,调整产品结构,转变销售模式,加强产品 销售,改进质量和服务,不断降低经营成本,注重提质增效,产业结构调整初见成效。全年实 现主业收入 5.65 亿元,同比下降 62.57%;毛利 1.90 亿元,同比增长 10%。其中:凯瑞传动公 司实现单轨转向架关键零部件批量供货, 为公司产业板块经济效益的持续增长起到了关键作用。 专用汽车业务由于市场下滑和战略调整,收入规模大幅下降,出现亏损。 (3)科技创新能力不断提升。报告期内,公司"基于轿车正向开发的集成数据库平台建设" 等

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项目全年累计获得科研经费 3,778 万元。科技部国际合作项目"第五代清洁柴油机的研究与开发 "等 3 个重庆市科委科技攻关项目通过验收。国家燃气汽车工程中心获得"优秀工程中心"称号并 获得项目经费支持。 "车辆材料在潮湿和酸雨环境中腐蚀规律的研究"项目和 "制动器电惯量模 拟惯性试验台"项目分别获得中国汽车工业科技进步二等奖、三等奖。全年公司新申请专利 14 项(其中发明专利 7 项) ,获得专利授权 19 项(其中发明专利 7 项) 。新申请软件著作权 9 项, 获得软件著作权 4 项。目前公司拥有有效专利共 81 项,计算机软件著作权 25 项。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出 利润总额 所得税 净利润 归属于上市公司股东的净利润 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年公司实现总收入 11.43 亿元,同比下降 41%,主要是专用车业务规模减少所致。 报告期内,技术服务业务受益于汽车行业相关法规标准提高、自主开发需求增加及产品升级换 代影响,收入同比增长 34.20%,收入占比由 2011 年的 22%提高到 2012 年的 50%;轨道交通关 键零部件业务实现批量供货,收入同比增长 58.52%,占比 2011 年的 7%提高到 2012 年的 19%; 专用车业务受重卡市场低迷及公司产品结构调整影响,收入规模大幅下降,收入占比由 2011 年 的 68%下降为 2012 年的 26%;燃气汽车业务积极开拓市场,收入同比增长 26.36%。 报告期内,公司客户关系稳定,市场开拓力度持续加强,主要业务收入相应增加。在技术服务 本期数 1,143,196,463.86 665,614,579.58 33,010,870.47 94,587,792.72 -24,852,662.98 200,570,700.62 -408,961,039.73 1,537,078,603.80 22,973,981.94 10,120,082.17 -3,046,978.20 30,516,638.33 1,359,148.38 356,830,275.15 56,501,291.94 300,328,983.21 297,793,489.29 单位:元 币种:人民币 上年同期数 变动比例(%) 1,947,342,344.66 -41.29 1,560,198,999.36 -57.34 28,909,293.55 14.19 85,146,841.42 11.09 -7,419,785.02 不适用 -87,250,274.24 不适用 -218,500,399.04 不适用 -4,071,995.81 不适用 14,147,829.84 62.39 6,133,569.54 64.99 -2,339,994.65 不适用 13,406,267.92 127.63 794,964.16 70.97 252,656,249.35 41.23 42,697,689.04 32.33 209,958,560.31 43.04 200,113,408.68 48.81

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业务方面,测试评价业务市场占有率保持稳定。在轨道交通关键零部件业务方面,公司单轨交 通关键零部件产品占据市场领先地位。 报告期内,公司订单量饱满,公司向前五名客户销售金 额合计 36,376.94 万元(按照同一实际控制人合并计算) ,占公司全部销售收入的 31.82%。

(2) 主要销售客户的情况 公司向前五名客户销售金额合计 35,832.89 万元(按照同一实际控制人合并计算) ,占公司全部 销售收入的 31.33%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分产品情况 分产品 技术服务 成本构成项 目 直接人工 直接材料 折旧费 修理费 水电气费 外协费 场地租赁费 差旅费 办公费 其他 小计 取力器 单轨减速机 低地板减速 机 基础制动 其他 小计 自卸车 混泥土搅拌 车 环卫车 其他 (含底盘 直销) 本期金额 10,306.24 3,116.00 1,915.64 119.07 301.07 8,699.14 117.68 1,212.03 175.52 2,780.61 28826.82 28.56 5,044.14 67.59 313.22 0 5,453.51 10,146.21 15,215.37 2,739.77 15,104.86 本期占总 成本比例 (%)
36.04 10.81 6.65 0.41 1.04 30.18 0.41 4.20 0.61 9.65 100.00

上年同期 金额 6,434.33 3,006.76 1,785.60 124.73 230.62 6,158.39 319.97 1,418.64 253.57 1,555.48 21,287.95 130.7 3,755.6 695.16 0 54.37 4,635.82 43,164.54 2,660.83 3,748.00 76,703.03

上年同期 占总成本 比例(%) 30.23 14.12 8.39 0.59 1.08 28.93 1.50 6.66 1.19 7.31 100.00 2.82 81.01 15.00 0.00 1.17 100.00 34.18 2.11 2.97 60.74

本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 61.48 3.63 7.28 -4.54 30.55 41.26 -63.22 -14.56 -30.78 78.76 35.41 -78.15 34.31 -90.28 不适用 -100.00 18.00 -76.49 471.83 -26.90

轨道交通 关键零部 件

0.52 92.49 1.24 5.74 0.00 100.00 36.11 54.14 9.75 53.75

专用车

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燃气公司

其他 合计

小计 燃气装置 燃气配件 燃气商品 其他 小计 小计 合计

28,101.35 2,308.1 785.4 245.39 3,338.89 123.76 65,844.33

100.00 69.13 23.52 7.35 100.00 100.00 100.00

126,276.40 1,639.83 667.07 67.76 13.52 2,388.19 0 154,588.36

100.00 68.66 27.93 2.84 0.57 100.00 0.00 100.00

-77.75 40.75 17.74 262.15 -100.00 39.81 不适用 -57.41

(2) 主要供应商情况 公司向前五名供应商采购金额合计 22,430.58 万元(按照同一实际控制人合并计算) ,占公司全 部采购金额的 47%。

4、 费用 报告期内,公司期间费用构成情况如下所示: 单位:万元 项目 销售费用 管理费用 财务费用 合计 2012 年度 金额 占营业收入比 3301.08 2.89% 9458.79 8.27% -2485.27 -2.17% 10274.6 8.99% 2011 年度 金额 占营业收入比 2,890.93 1.48% 8,514.68 4.37% -741.98 -0.38% 10,663.63 5.48% 变动比例 1.41% 3.9% -2.55% 3.51%

报告期内,销售费用与上年基本持平。管理费用增幅较大,主要原因是公司及子公司的研发费 用增加。财务费用减少,主要原因是报告期内平均存款额高于上年同期,利息收入增加。

5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例(%) 研发支出总额占营业收入比例(%) (2)情况说明 第五节公司研发支出主要是用于新能源汽车关键技术开发、 轨道交通关键零部件产品等的开发。 本期费用化研发支出较上年同期增长 62.39%,主要是轨道交通关键零部件产品开发项目增加。 第六节上述研发支出不含专项应付款项下的研发支出 2534.60 万元及与研发工作有关的相关 单位:元 22,973,981.94 22,973,981.94 0.78 2.01

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研发实验室建设、研发设备购置等投入。

1、 现金流

单位:万元 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2012 年度 20,057.07 -40,896.10 153,707.86 132,868.83 2011 年度 -8,725.03 -21,850.04 -407.20 -30,982.27

(1)报告期内,经营活动产生的现金流量净额为 2.01 亿元,较上年基本增加 2.88 亿元,主要 原因:特种车开拓新渠道取得成效,增加现金流入;压缩低附加值产品规模,减少现金流出; 轨交产品的顺利交付收到货款同比增加。公司 2012 年净利润为 3 亿元,与经营活动产生的现金 流量净额的差额为 0.99 亿元,具体情况详见第十节财务会计报告附注 69。 (2)投资活动产生的现金流量净额为-4.09 亿元,主要是公司的汽车技术研发与测试基地项目 投入资金。 (3)筹资活动产生的现金流量净额为 15.37 亿元,主要是报告期内首次公开发行股票募集资金 151,050.96 万元。

2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司募集资金投资项目--汽车技术研发与测试评价基地建设原计划报告期末完成,目前已完成 厂房工程建设,碰撞、排放、NVH、EMC、电动汽车等新建重点实验室进入设备安装阶段,完 工进度已达 76%。计划 2013 年 6 月实施陆续投入使用。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司募集资金投资项目--汽车技术研发与测试评价基地建设原计划报告期末完成,目前已完成 厂房工程建设,碰撞、排放、NVH、EMC、电动汽车等新建重点实验室进入设备安装阶段,完 成投资计划的 72.62%。计划 2013 年 6 月实施搬迁。

(3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内,公司主营业务收入 11.43 亿元,同比下降 41%,完成年度经营计划的 68%。实现利 润总额 3.57 亿元,同比增长 41%,完成年度经营计划目标的 134%。
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公司积极实施业务转型升级、提质增效战略,汽车技术服务、燃气汽车系统与零部件、轨道交 通关键零部件等高技术含量、 高附加值业务和产品收入同比分别增长 34.20%、 26.36%、 58.52%, 原收入占比较大的专用车业务受市场需求持续低迷的影响,销售收入同比下降超过 80%,公司 盈利结构优化。 (4) 其他 2012 年公司积极争取国家和地方重大科技项目,科研工作健康快速发展。全年获得国拨科技专 项经费 3,778 万元,完成年度计划目标的 151%。申报重庆市"121"科技支撑示范工程项目 3 项, 重庆市应用技术研发类项目 4 项,国家科技部支撑计划项目 1 项,科研院所专项资金项目 2 项, 组织推荐国际科技合作项目 3 项。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币
分产品 技术服务 专用汽车 轨道交通及专用 汽车零部件 汽车燃气系统及 其关键零部件 其他 合计 营业收入 56,769.17 29,374.42 21,937.34 5,119.58 41.41 113,242.00 营业成本
28,826.82 28,101.35 5,453.51 3,338.89 123.76 65,844.34

主营业务分产品情况 毛利率 营业收入比上 (%) 年增减(%) 44.21 34.20% 3.83 -77.91% 73.60 33.89 不适用 38.87 58.52% 26.35% 不适用 -41.37%

营业成本比上 年增减(%) 35.41% -77.75% 17.63% 39.82% 不适用 -57.41%

毛利率比上年增减 (% ) 增加 1.32 个百分点 减少 1.13 个百分点 增加 8.06 个百分点 减少 6.32 个百分点 不适用 增加 20.52 个百分点

注:毛利=营业收入-营业成本-营业税金及附加;毛利率=毛利/营业收入。 公司收入结构明显优化,专用车业务规模调整下降的同时,受益于行业及市场需求增长,公司 技术服务业务及轨道交通零部件业务收入明显增长,其中,技术服务收入同比增长 34.20%,轨 道交通零部件业务收入同比增长 58.52%。 2、 主营业务分地区情况 地区 营业收入 西南 43,115.83 华东 19,912.48 华北 40,557.01 华南 2,098.61 华中 3,352.08 西北 1,486.88 其他 2,719.04 小 计 113,241.93 (1)西南片区收入规模减少,主要是专用车业务收入减少。
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单位:万元 币种:人民币 营业收入比上年增减(%) -70 39 74 89 15 -29 -47 -41

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(2)华北地区收入增加,主要轨道交通关键零部件供货增加。 (3)华东、华南地区的技术服务类业务拓展,收入同比增长。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 本期期末数 占总资产的 比例(%) 45.76 0.00 2.22 3.73 0.67 0.21 1.99 7.42 0.00 62.01 1.17 8.29 21.48 0.00 6.39 0.07 0.58 37.99 100.00 0.00 3.09 16.12 48.27 1.01 3.51 0.00 8.04 80.04 9.68 2.82 7.05 19.96 100.00 上期期末数 占总资产的 比例(%) 18.01 0.00 2.77 5.21 4.00 0.00 2.49 16.67 0.02 49.18 2.15 14.70 20.80 0.00 12.14 0.19 0.83 50.82 100.00 1.18 12.82 18.98 45.95 0.68 1.81 0.00 3.63 85.05 6.35 2.43 6.17 14.95 100.00 单位:万元 本期期末金 额较上期期 末变动比例 (%) 368.66 不适用 47.27 32.01 -69.00 不适用 47.80 -17.86 -100.00 132.60 -0.10 3.98 90.53 不适用 -2.85 -27.58 28.51 37.93 84.49 -100.00 -79.92 -29.26 -12.49 22.82 61.84 不适用 84.54 -21.60 26.94 -3.09 -4.82 11.18 -16.70

项目名称

本期期末数

上期期末数 35,580.13 0.00 5,481.11 10,298.47 7,906.48 0.00 4,911.91 32,930.40 34.39 97,142.88 4,256.46 29,036.73 41,075.52 0.00 23,983.22 376.99 1,648.10 100,377.02 197,519.91 1,000.00 10,860.45 16,086.09 38,936.15 578.91 1,531.16 0.00 3,076.80 72,069.56 5,383.64 2,057.50 5,230.00 12,671.14 84,740.70

166,749.00 货币资金 交易性金融资产 0.00 应收票据 8,072.00 应收账款 13,595.00 预付款项 2,451.00 应收利息 780.00 其他应收款 7,260.00 存货 27,048.00 其他流动资产 0.00 流动资产合计 225,956.00 长期股权投资 4,252.00 30,193.00 固定资产 在建工程 78,261.00 固定资产清理 0.00 无形资产 23,299.00 长期待摊费用 273.00 递延所得税资产 2,118.00 非流动资产合计 138,448.00 资产总计 364,404.00 短期借款 0.00 应付票据 2,181.00 应付账款 11,380.00 34,073.00 预收款项 应付职工薪酬 711.00 应交税费 2,478.00 应付股利 0.00 其他应付款 5,678.00 流动负债合计 56,501.00 专项应付款 6,834.00 递延所得税负债 1,994.00 其他非流动负债 4,978.00 14,088.00 非流动负债合计 负债合计 70,590.00 货币资金:本年发行新股

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应收票据:检测业务预收票据较多 应收账款:应收长春客车货款 预付款项:预付工程款减少 其他应收款:本年度集团内部关联方往来款以总额列示影响 在建工程:募投项目增加投资 递延所得税资产:课题经费和资产减值准备计提递延资产 应付票据:支付货款额工程款、劳务费较多 应付账款:支付货款额工程款、劳务费较多 应交税费:计提企业所得税增长 其他应付款:本年度集团内部关联方往来款以总额列示影响 专项应付款:收到课题经费较多

(四) 核心竞争力分析 公司作为是我国汽车工业的产品开发、试验研究、测试评价等技术服务的重要机构,拥有深厚 的技术积累和“国家燃气汽车工程技术研究中心” 、 “汽车噪声振动和安全技术国家重点实验 室” 、 “替代燃料汽车国家地方联合工程实验室”三个国家级研发平台,一个国家检测机构“国 家机动车质量监督检验中心(重庆) ” 。公司长期致力于汽车行业战略研究、规划制定、标准起 草等工作,拥有先进的研究开发及测试评价设施、较高水平的人才队伍及组织管理水平,拥有 较高的行业影响力及市场公信力,具有较完整的、协同发展的业务链,拥有相对稳定的客户群 和市场份额。募投项目的建成,将进一步提高公司技术服务业务的水平和能力。 受益于我国天然气汽车需求增长,公司计划加大燃气汽车系统及关键零部件产业化规模。公司 依托“国家燃气汽车工程技术研究中心” ,拥有不同类型汽车发动机燃气系统设计、匹配和标定 的能力和经验,拥有各类型燃气系统关键零部件产品研发、生产、销售的能力,产能扩大将提 高公司该项业务的服务能力。

(五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内,公司对外股权投资总额为 5300 万元,为公司出资 5000 万元设立重庆凯瑞燃气汽车 有责公司,出资 300 万元参与国汽(北京)汽车轻量化技术研究院有限公司的设立,该公司注 册资本 4,350 万元,公司持有6.9%的权益。

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(1) 证券投资情况 报告期内,公司不存在证券投资情况。

(2) 持有其他上市公司股权情况 报告期内,公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。

(3) 持有非上市金融企业股权情况 报告期内,公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。

(4) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内,公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币
募集 年份 募集 方式 募集资金总 额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金用途及 去向 汽车技术研发与测试基地 建设、 研发测试基地建设能 力提升项目、 燃气汽车系统 及关键零部件产业化项目 /

2012

首 次 发行

151,050.96

69,299.27

69,299.27

83,017.88

合计

/

151,050.96

69,299.27

69,299.27

2012 年 6 月,公司首次公开发行股票募集资金净额 15.11 亿元,截至 2012 年末,汽车研发测试 基地建设项目已累计投入募集资金 6.93 亿元,完工进度 72%,预计 2013 年下半年完成建设。 尚未使用募集资金及利息总额 8.30 亿元,其中超额募集资金 5.51 亿元,计划用于测试研发基地 能力提升、燃气汽车系统及关键零部件产业化等项目建设。 按招股说明书募投项目投资进度计划,截至 2012 年末,应完成投资 9.5 亿元,实际累计投入资
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金 8.43 亿元,主要是由于政府土地整理完成延后导致整体项目投资进度延后所致,预计 2013 年下半年完成建设,陆续投入使用。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币
是 否 承诺项 变 目名称 更 项 目 是否 符合 项目进 计划 度 进度 是否 符合 预计 收益 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明

募集资金 拟投入金 额

募集资金 本年度投 入金额

募集资金 实际累计 投入金额

预计收益

产生 收益 情况

未达到计 划进度和 收益说明

汽车研 发测试 否 基地建 设项目 合计 /

95,972.00

69,299.27

69,299.27



72.62%

48,000.00

项 目 尚 在 进 行 中 /



项目正在 进行设备 的施工、 安装和调 试,尚未 使用。 / /

无 变 更

95,972.00

69,299.27

69,299.27

/

/

48,000.00

/

4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元
序 号 1 公司 重庆检测 注册资本 939.26 出资比 例 100% 法定代 表人 任晓常 主要产品 或服务 试验检测服务 轨道交通 关键零部件 特种车 试验设备 试验检测服务 特种车销售 燃气汽车技术服 务及系统零部件 燃气汽车系统零 部件 咨询服务 住宿 净资产 1,160.90 营业收入 405.37 净利润 157.98

2 3 4 5 6 7 8 9 10

凯瑞传动 凯瑞特种车 试验设备 苏州凯瑞 凯瑞科信 凯瑞燃气 鼎辉燃气 北京公司 汽研宾馆

2000.00 7622.30 1000.00 4393.18 2000.00 5000.00 408.16 2000.00 11.00

100% 100% 100% 100% 95% 100% 51% 100% 100%

谢跃红 邓平群 吴亚东 周本学 周安康 李开国 刘安民 李开国 曹 燕

19,775.67 15,933.31 2,443.38 3,385.58 1,019.43 4,843.97 3,718.11 730.55 20.30

22599.76 17925.39 4046.93 422.23 25280.31 0.00 5366.30 9.71 128.73

10151.70 168.08 548.52 -273.59 -756.67 -156.03 558.83 -679.61 1.33

其中,凯瑞传动公司轨道交通关键零部件产品实现批量供货,营业收入同比增长48.80%,净利 润同比增长69.59%。”

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5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 排放试验部“十二 五”投资项目 动力总成技术中心 能力建设项目 合计 项目金 额 14,119 项目进度 主要设备已经到货, 待安装验收。 完成主要设备采购 合同。 / 本年度投 入金额 7,145 累计实际投 入金额 7,145 项目收益情况 项目在建,暂 无收益。 项目在建,暂 无收益。 /

1,690 15,809

0 7,145

0 7,145

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 目前是我国由汽车大国向汽车强国转变的重要时期,我国汽车产业将更加重视整车研发、关键 零部件技术开发与自主化研究、行业基础共性技术研究等领域的自主创新能力建设,通过形成 一批有自主知识产权的国际知名品牌,来提升我国汽车产业在世界上的影响力。与此同时,政 府将更加重视对汽车行业的管理工作,完善政策和提高相关标准法规,引导和推动汽车产业结 构调整和升级,促进和推动新能源汽车技术研发、应用和产业化的进程,提升产业自主创新能 力,提高企业生产的一致性保障能力及产品生产的一致性水平。 国家对汽车产品质量的监督检验业务进行授权管理,汽车产品开发及咨询是一个涵盖多学科的 系统工程,技术构成面广,对很多专项技术的水平要求更高,汽车技术服务行业的进入存在壁 垒。公司竞争对手主要为国内其他的检测、科研机构。作为独立第三方国家研发检测机构,将 受益于国内自主研发需求的增长以及国家汽车标准法规的提高。 随着我国城市化进程的加速,我国轨道交通进入黄金发展期,轨道交通及其关键零部件产业将 获得很大的发展机会。 专用汽车受到投资增速放缓和房地产调控等政策和经济环境的影响以及行业产能过剩的背景 下,市场需求将持续低迷,不进行产品结构调整和升级,形成细分市场的特色优势和技术领先 优势,未来经营压力将不断增大。 燃气汽车预计到 2015 年保有量可达到 230-250 万辆,新增 80-100 万, 未来具有较大的发展机会。

(二) 公司发展战略 "十二五"期间,公司继续深入贯彻落实转型升级、提质增效发展战略,充分发挥上市公司体质
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机制优势、融资优势和产业发展投资优势,通过自主创新、技术引进、合资合作等模式,掌握 关键核心技术源头,提高技术服务和产业化业务的核心竞争能力。更加注重投入产出和运行效 率,加快业务和产品转型升级;更加注重高新技术科技成果产业化开发,培育形成公司新的业 务增长平台;更加注重发挥资本市场优势,通过并购重组、合资合作,实施产业扩张;更加注 重市场整体营销及大市场、大项目、大客户开发;更加注重国际交流与合作,学习优秀企业的 商业模式,培育先进的企业文化。优先重点发展汽车研发业务、大力积极发展测试评价业务、 统筹稳健发展科技成果产业化业务,做优做强,将公司发展成为我国汽车行业科技创新平台和 公共技术服务平台,国际一流、国内领先的汽车工程技术应用服务商和高科技产品集成供应商, 为我国汽车产业持续、健康发展发挥应有的技术支撑和科技引领作用。

(三) 经营计划 2013 年,继续抓住科学发展和发展方式转变这个主题,以提高发展的质量和效益为中心任务, 围绕发展建设和科研经营两条主线,按照两个中心(检测中心和研发中心)和一个基地(产业 基地)布局,以项目为抓手,加快实施"十二五"发展规划;抓好科工贸各项工作,奋力开拓市 场,注重科技创新和成果产业化,提升科学管理水平,通过转型升级、提质增效,实现全年经 管理营目标。 1、努力开拓市场,确保经济效益持续增长 技术研发业务:加强市场营销的统一领导和总体策划,强化公司内外资源整合联动,加大拓展 市场的工作力度。抓紧完成总部新基地测试能力建设和旧址设备搬迁,让新增能力尽快发挥市 场服务的效能。要积极整合华东、华南和天津资源,扩大测试评价服务市场份额。继续推进国 际合作,增强出口认证资质及业务,积极争取进口汽车检测任务,实现经济效益的持续增长。 完善苏州和玉环基地以及广东检测中心试验检测服务能力,早日实现盈利目标。围绕安全、 NVH、EMC 和轻量化培育产品性能开发能力,围绕产品设计、电动汽车、替代能源汽车、动力 总成和数据中心,培育整车和系统的集成开发、性能对标分析能力,增强为企业提供工程技术 开发服务的能力。要进一步建立和完善研发体系及流程,提高技术服务水平及质量,打造中国 汽研的研发品牌。 燃气汽车系统及零部件业务:要加强核心技术和关键零部件的研究开发,健全产品质量控制体 系,加大市场推广应用力度,加快生产能力建设,形成规模化生产能力和系统的集成配套能力, 促进科技成果尽快转化为良好的经济效益。 专用车业务:加快产品结构调整,加强产品开发能力建设,转变销售模式,强健销售网络,改 进质量和服务,降低成本,提高经济效益。
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轨道交通关键零部件业务:要抓紧新产品的开发,培育新的主营产品,保证企业持续发展的能 力。要加强关键生产工序的能力建设,继续通过技术改造和开展 6δ活动,不断提升生产能力 和产品质量,确保产品保质保量按时供货。 凯瑞设备公司要一手抓成熟产品的生产销售,一手抓高技术新产品的开发和推广应用,完善开 发体系,提高售后服务水平,保持经济效益的持续增长。各工业企业要积极减应收、压库存, 加强成本控制,争取创造更好的经济效益。 2、加强科技创新,培育公司核心竞争能力。 围绕公司战略发展规划和"两台两商"的发展定位,进一步聚焦科技发展方向,通过科技创新掌 握关键技术,培育公司核心竞争能力,多出成果、快出人才,支撑公司持续健康发展。 加强人才队伍建设,通过科研项目的开展,培育研究开发与技术服务的能力,多出科技成果和 人才。要完善科研课题的管理和考核机制。围绕节能和新能源汽车、替代燃料汽车、汽车安全、 NVH、轻量化、数据库等关键技术攻关,抓好国家各部委、央企电动车联盟和重庆市及集团公 司各类科技项目的申报工作,积极争取科研经费,加大科技创新的资金投入。抓好已有国家(重 庆市)工程中心、重点(工程)实验室建设,确保重点实验室的顺利验收,依托这些平台或组织有 效开展技术创新工作。进一步推进国内外的科技交流和产学研合作,积极参与相关技术创新联 盟的工作,有效促进公司科技创新工作的开展。认真组织科技成果、专利和软件著作权的评审 和申报工作,注重知识积累与管理。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司未来可预见的重大资本支出主要包括公司募集资金投资项目"汽车技术研发与测试基地建 设项目"及其二期能力提升项目、燃气汽车系统及关键零部件产业化项目、广东汽车检测中心有 限公司投资项目及其他在建投资项目。 现阶段,公司面临着良好且持续的市场机遇,未来几年将是公司各项目实施的集中时期。公司 后续将根据商业原则,积极推进项目规划进程,为项目的有序实施奠定基础。在资金来源上, 除公司自身利润积累以外,公司将综合采用股权融资和银行贷款等融资方式及时筹集资金,在 实现公司业务发展的同时,保持合理、健康的财务状况。

(五) 可能面对的风险 1、行业风险 由于公司业务涉及技术服务业务(包括汽车产品研发及咨询业务、汽车测试与评价业务)和产

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业化制造业务(包括专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件)两大板 块,公司的经营业绩存在受前述多个行业景气程度影响的风险。 对此,公司强化对国家政策的跟踪分析和评价,按季度专题分析研判,分板块落实责任,及时 调整经营策略。 2、业务资质风险 由于汽车产品的自身特点,其对产品质量及安全性的要求较高,在产品认证及标准体系方面, 各国均形成了具有地域或本国特色的标准及认证体系。公司从事的汽车测试评价业务除了具备 必要的实验检测条件外,还需要获得工信部、国家质监总局(国家认监委) 、环保部等国家相关 部门的授权或许可。此外,公司产业化业务如专用汽车的改装或者生产等亦需要取得相关资质 或许可。公司目前拥有开展业务所需要的必备资质或许可,但仍不排除未来公司相关资质因各 种原因被撤销或收回的可能,因此,公司存在一定的业务资质风险。对此,公司将积极跟踪政 策和标准变化,严格管理,做好能力扩项认证相关工作。 3、研发风险 公司所从事的汽车整车及零部件设计开发以及燃气汽车、电动汽车、电子控制系统、试验设备 等研究开发均属于高投入、高回报、高风险的高技术研究开发及科技成果产业化项目,历时时 间较长(一般为 3 年左右,有的达到 5~8 年) ,环节众多,充满较多的不确定性,存在研发失败 的风险。 4、人力资源风险 目前行业内高端人才资源稀缺,随着公司的快速发展,募投项目"汽车研发与测试基地"的建成, 急需引进高端技术领军人才和生产、管理人才,若不能及时引进符合业务开展需要的相关人才, 将对新基地研发实验室业务能力的释放产生一定影响。对此,公司细化人才规划,完善人才选 拔、培养、使用、考核及激励机制。建立专家库,借智引智。 5、投资风险 公司存在投资项目的选择以及项目(硬件)建成并投入使用后,由于人才以及市场开拓等因素 影响,不能尽快形成产能、有效发挥作用,对公司的经营指标产生较严重影响的风险。 对此,公司在投资领域和方向上严格按照国家政策导向、市场导向、战略导向执行,制定项目 评价标准。健全落实项目建设的目标考核及责任追究机制。完善综合考核评价体系。严格对科 研项目及投资方案的论证及相应的人力资源规划。 6、轨道交通关键零部件业务市场单一且客户集中度较高的风险 目前, 公司轨道交通业务开发成功的产品中, 批量生产供应的主要是跨座式单轨列车转向架 (底 盘)减速传动装置、基础制动装置,存在市场单一且客户集中度较高的风险。相关合同执行完 毕后,若无其他新的合同签订,则存在该项业务缺乏持续增长能力的风险。
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对此,公司积极在市场开拓、产品开发、政策研究、质量品质方面等对多个方面积极应对。 7、专用车业务存货风险 公司专用车业务的应收帐款和存货,一方面因政策原因可能导致存货跌价损失,另一方面,应 收账款若不能及时收回,都可能对公司造成损失,直接影响经营指标。 对此,建立客户信用数据库,完善信用评价体系。细化逾期应收账款考核和激励措施。逐步建 立直销为主、分销为辅的销售模式。加强采购的计划控制。制定有效措施,加强对存货的再利 用和处置。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于 2012 年 6 月 11 日上市,上市前,公司根据相关规范要求,对《公司章程》利润分配政 策进行了修订并报经 20112 年 12 月 9 日召开的临时股东大会批准。 修改后的利润分配政策明确 了现金分红的最低标准和比例,审批程序更加完备。在此基础上,公司制定了《未来三年股东 回报规划》 ,在平衡股东合理投资回报的同时,保障公司长远稳定发展。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

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单位:元 币种:人民币 每 10 股 每 10 股 派息数 送红股 (元)(含 数(股) 税) 0 1.0 分红年度合并报 现金分红的 表中归属于上市 数额(含税) 公司股东的净利 润 64,078,657.80 297,793,489.29 200,113,408.68 138,600,235.76 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 21.52

分红年度

每 10 股转 增数(股)

2012 年 2011 年 2010 年

0

近三年现金分红情况说明 1、2010~2011 年未进行现金分红的主要原因:根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议,自 公司整体变更设立为股份公司的审计基准日次日(2010 年 4 月 1 日)至公司首次公开发行股票 前的滚存利润,由发行后的新老股东按其所持股份比例共享。故上市前,一直未实施现金分红。 公司 2012 年 6 月 11 日上市。 2、2012 年,拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.0 元(含税),分配利润 64,078,657.80 元。 剩余利润用途说明如下: 公司在"十二五"期间, 除募投项目外, 规划的新增投资规模约 8.3 亿元, 主要用于"汽车技术研发与测试基地建设项能力提升项目"投资、分支机构的试验检测扩大能力 等技术改造投资、燃气汽车业务整合及产业化项目投入、轨道交通关键零部件产品开发、专用 车业务搬迁及高附加值的开发等项目。计划使用超募资金 5.5 亿元,自有资金 2.8 亿元。预计 2013 年资本性资金支出需求约 5 亿元,其中"汽车技术研发与测试基地建设项能力提升项目"、 燃气汽车产业化项目计划使用超募资金 3.9 亿元,其余项目支出使用自有资金。另外,公司近 两年日常经营所需营运资金约为 2.5 亿元,2013 年,随着新的研发测试基地投入运行以及业务 规模的扩展,科技研发及经营所需的流动资金也将增加。

五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 2012 年,公司在规范治理、经济效益、节能环保、安全生产、员工利益和社会职责等方面不断 努力,积极承担作为中央企业的职责和义务。坚持"企业与社会全面协调可持续发展"理念,致 力于"发展建设成为我国汽车产业的科技创新平台和公共技术服务平台,发展成为国际一流、国 内领先的汽车工程技术服务商和高科技产品集成供应商,为我国汽车产业的持续健康发展发挥 应有的技术支撑作用和科技引领作用"。

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1、公司作为我国汽车行业的一个公共技术服务机构,一直为汽车行业提供产品开发、测试评价 等全方位的技术服务,坚持行业自律,不断加强内部控制体系,提高检测服务质量和市场竞争 力。 2、围绕公司战略发展规划和"两台两商"的发展定位,聚焦科技发展方向,通过科技创新掌握关 键技术,培育公司核心竞争能力,多出成果、快出人才,支撑公司持续健康发展。 3、坚持以人为本,人才强企战略。重视员工发展,采取切实有效措施,建立有利于人才选拔培 养和使用的机制,在推进公司经济发展的同时,努力造就一支高素质的职工队伍。积极改善员 工福利,增强员工幸福感,保持企业和谐稳定。 4、保护环境和应对气候变化,是当今人类面临的两个最为迫切的挑战。公司所属的行业并不属 于高污染、高能耗的企业,但作为负责任的企业,公司将环境保护融入到生产运营各个环节, 以科学严谨的态度不断的致力于汽车节能与排放、电动汽车、替代燃料汽车等项目的研究与开 发,并将绿色战略贯穿到产品开发、生产制造、工程等领域,探索一条绿色、环保之路。 5、公司重视履行国企的社会责任,多年来,持续开展对口扶贫和公益捐助等社会公益活动,树 立良好社会形象。

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第七节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 公司 2011 年度股东大会审议批准了《公司 2012 年度日常关联交易预计》 ,预计额度 31,056.00 万元,截至 2012 年 12 月 31 日,实际发生额 14,568.70 万元,具体情况如下表:
关联交易 类别 关联方 交易事项 委托 中仪 招标对 100 万元以上需招标采购 的进口设备 (新基地建 设项目) 进行招标采购 “汽车技术研发与测 试基地建设项目” 工程 总承包 技术服务业务 定价依据 代理费依据市 场价格, 按采购 合 同 金 额 的 0.5%支付 依据行业规定 及市场价格水 平协商定价 市场定价 2012 年预计 额 2012 年实际发 生额

接受劳务

中仪国际招标公司

40.00

4.66

接受劳务

中国新兴保信建设 总公司 重庆长安汽车股份 有限公司及控股子 公司(注①) 重庆长安汽车股份 有限公司 合

27,000.00

11,005.84

提供劳务

3,800.00

3,475.60

销售货物

试验设备 计

市场定价

216.00 31,056.00

70.02 14,556.12

公司于 2012 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了 《关于批准公司与通用 技术集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的提案》,并经 2012 年第一次临时股东大 会审议批准。

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详见公司于 2012 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站披露的编号为临 2012-015 号的《关于公 司与通用技术集团财务有限责任公司的《金融服务框架协议》的关联交易公告》 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计(B) 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 担保总额占公司净资产的比例(%) (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项
承诺 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 时间 及期 限 解决 同业 竞争 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承诺 其他 通用技术集 团 股份 限售 通用集团、 中机公司、 中技公司、 通用咨询 通用技术集 团、中机公 司、中技公 司、通用咨 询 自本公司股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管 理其已直接和间接持有的本公司 首次公开发行股票前已发行股 份,也不由本公司回购该部分股 份。 为确保中汽院股份资金及资产的 独立性,未来不对中汽院股份的 资金集中管理、不要求中汽院股 份参与任何形式的资金归集或管 理。 1. 目前没有直接或间接地从事与 中汽院股份经营范围内的业务存 在竞争的任何业务活动。 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

742.74 742.74 742.74 0.26

长期





36 个月





长期





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九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 50 5年 名称 内部控制审计会计师事务所 保荐人 大华会计师事务所(特殊普通合 伙) 中信建投证券股份有限公司 报酬 20 5,723.20

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 1、本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 2、 2012 年 2 月, 重庆市地方税务局稽查局对公司 2009-2011 年的纳税情况进行了检查, 于 2012 年 7 月 2 日出具税务处理决定书,责令公司补扣补缴 2009-2011 年个人所得税 313.9 万元; 追缴 少缴 2009-2011 年房产税 16.76 万元;加收滞纳金 6.40 万元。上述补税款及滞纳金合计 337.06 万元,公司于 2012 年 7 月 9 日将上述税款及滞纳金全部缴纳入库,并按照规定进行了相关账务 调整。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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第八节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位:股
本次变动前 数量 比例 (%) 100 本次变动增减(+,-) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 本次变动后 数量 比例 (%) 70.04

一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中: 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中: 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2 、境内上市的外资 股 3 、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数

448,786,578

448,786,578

448,786,578

100

448,786,578

70.04

192,000,000 192,000,000

192,000,000 192,000,000

192,000,000 192,000,000

29.96 29.96

448,786,578

100

192,000,000

192,000,000

640,786,578

100

2、 股份变动情况说明 经中国证监会证监许可[2012]531 号文 《关于核准中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发 行股票的批复》核准,中国汽研于 2012 年 5 月 30 日,采用网下向询价对象配售与网上向社会 公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股(A 股)19,200 万股。

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根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号) 和国务院国有资产监督管理委员会《关于中国汽车工程研究院股份有限公司国有股转持有关问 题的批复》 (国资产权[2011]71 号) , 中国汽车工程研究院股份有限公司在境内发行 A 股并上市 后,中国通用技术(集团)控股有限责任公司、中国机械进出口(集团)有限公司、中国技术 进出口总公司和中国通用咨询投资有限公司分别将其持有的股份公司 1824.00 万股、 38.40 万股、 28.80 万股和 28.80 万股(合计 1920 万股)股份划转给全国社会保障基金理事会。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司于 2012 年 5 月以每股 8.20 元的价格首次公开发行 1.92 亿股股份, 公司总股本从 448,786,578 股变为 640,786,578 股,此次公开发行股份导致公司每股收益下降,每股净资产上升。

(二) 限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况。

二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 A股 2012 年 5 月 30 日 8.2 192,000,000 2012 年 6 月 11 日 192,000,000 发行日期 发行价 格 (或利 率) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期

经中国证监会证监许可[2012]531 号文 《关于核准中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发 行股票的批复》核准,中国汽研于 2012 年 5 月 30 日,采用网下向询价对象配售与网上向社会 公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股(A 股)19,200 万股。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

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单位:股
截止报告期末股东总数 54,408 前十名股东持股情况 股东名称 中国通用技术 ( 集团 ) 控 股有限责任公司 全国社会保障基金理事 会转持三户 中国机械进出口(集团) 有限公司 中国建设银行-信达澳 银领先增长股票型证券 投资基金 中国技术进出口总公司 中国通用咨询投资有限 公司 交通银行-普天收益证 券投资基金 中国工商银行-中海能 源策略混合型证券投资 基金 中国银行-景顺长城动 力平衡证券投资基金 中国工商银行股份有限 公司-金鹰主题优势股 票型证券投资基金 股东名称 中国建设银行-信达澳银领先增长 股票型证券投资基金 交通银行-普天收益证券投资基金 中国工商银行-中海能源策略混合 型证券投资基金 中国银行-景顺长城动力平衡证券 投资基金 中国工商银行股份有限公司-金鹰 主题优势股票型证券投资基金 兴业国际信托有限公司-福建中行 新股申购资金信托项目<3 期> 中国工商银行-鹏华行业成长证券 投资基金 广发证券-工行-广发金管家新型 高成长集合资产管理计划 宋福山 广发证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 上述股东关联关系或一致行动的说 明 股东性质 国有法人 其他 国有法人 其他 国有法人 国有法人 其他 其他 其他 其他 持股比 例(%) 63.69 3.00 1.34 1.18 1.01 1.01 0.81 0.67 0.59 0.57 持股总数 408,107,248 19,200,000 8,591,732 7,566,222 6,443,799 6,443,799 5,173,160 4,315,087 3,789,659 3,650,000 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 408,107,248 19,200,000 8,591,732 0 6,443,799 6,443,799 0 0 0 0 质押或冻结 的股份数量 无 无 无 未知 无 无 未知 未知 未知 未知 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数 32,324

前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 数量 7,566,222 5,173,160 4,315,087 3,789,659 3,650,000 3,050,000 2,999,780 1,422,830 1,421,724 1,296,026 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

股份种类及数量 7,566,222 5,173,160 4,315,087 3,789,659 3,650,000 3,050,000 2,999,780 1,422,830 1,421,724 1,296,026

公司未知上述无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系,也未知是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股
序 号 1 2 3 4 5 有限售条件股东名称 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有 限责任公司 全国社会保障基金理事会转 持三户 中国机械进出口(集团)有 限公司 中国通用咨询投资有限公司 中国技术进出口总公司 持有的有限售条 件股份数量 408,107,248 19,200,000 8,591,732 6,443,799 6,443,799 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易股 可上市交易时间 份数量 2015 年 6 月 11 日 0 限售条件

上述股东关联关系或一致行动的说明

上 市 后 36 个月内限售 上 市 后 36 0 2015 年 6 月 11 日 个月内限售 上 市 后 36 0 2015 年 6 月 11 日 个月内限售 上 市 后 36 0 2015 年 6 月 11 日 个月内限售 上 市 后 36 0 2015 年 6 月 11 日 个月内限售 上述股东中,中国通用技术(集团)控股有限责任公 司、中国机械进出口(集团公司) 、中国技术进出口总 公司、中国通用咨询投资有限公司存在关联关系,中 国机械进出口(集团公司) 、中国技术进出口总公司、 中国通用咨询投资有限公司系中国通用技术(集团) 控股有限责任公司全资及控股子公司,属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。

四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位:元 币种:人民币
名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 贺同新 1998 年 3 月 18 日 71092200-X 6,000,000,000 装备制造、贸易与工程承包、医药、技术服务与咨询、建筑地产 通用技术集团作为中央直接管理的国有重要骨干企业之一,是国家授权的投资机 构。作为我国主要的招标采购和技术引进服务商,大型及成套设备出口、国际工 程承包、对外经济技术合作企业,重要的机电产品进口、分销及技术服务企业, 同时拥有我国最大的医药保健品外经贸企业,通用技术集团与世界 100 多个国家 和地区建立了稳定的贸易与合作关系,拥有遍布全球的商务合作伙伴和较为完善 的经营渠道,具有较强的国内外一体化经营能力和集成服务能力。 截至 2012 年年 12 月 31 日,通用技术集团的总资产为 10,260,715 万元,净资产 (不含少数股东权益)为 2,783,845 万元;2012 年度通用技术集团主营业务收入 为 14,024,862 万元,利润总额 402,414 万元。 (以上财务数据未经审计) 截止 2012 年 12 月 31 日是, 现金流量净额为 3.09 亿元。 (以上财务数据未经审计) 全力推进转型升级,建设具有国际竞争力的科工贸一体化大型企业集团。

经营成果

财务状况 现金流和未来发展战略 报告 期内 控股和参 股的其 他境 内外 上市公司 的股权 情况

(二) 实际控制人情况 1、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股
报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额(万 元) (税 前) 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 (万 元) 53.98

姓名

职务

性别

年龄

任期起 始日期

任期终 止日期

年初持 股数

年末持 股数

年度内 股份增 减变动 量

增减变 动原因





董事长 副董事 长、总 经理 董事 董事、 副总经 理 董事、 副总经 理 董事、 副总经 理 董事、 副总经 理 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 董事会 秘书



62

任晓常



57

吕国平



50

周本学



54

李开国



51

谢跃红



51







50

张小虞



68

董扬



57

朱华荣



48

彭韶兵



49

刘会生 刘旭黎

男 女

59 47

2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2012 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月

2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2012 年 11 月 23 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月

80.68

50.98

80.68

70.61

70.3

60.89

8

0.84

7.33

8

8 64.72

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监事会 主席 监事



48

周吉光



44

周安康

监事 职工监 事 职工监 事 总会计 师 总经理 助理 运营管 理总监 /



51

阮廷勇



49

王晓英



52

苏自力



43

谭功廉



59

邓平群 合计

女 / /

49

14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 2012 年 8 月 31 日 2010 年 11 月 14 日 2010 年 11 月 14 日 /

13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 /

26.03

29.3

39.68

57.09

17.56

12.89

54.32

47.71 / 744.63 104.96

宋 宁:1951 年生,中国国籍,无境外居留权,经济学博士,研究员。历任安徽师范大学政教系 助教、讲师,杭州商学院讲师,国家国有资产管理局政策法规司副处长、综合司处长、综合司 副司长、科研所副所长,国务院研究室工业交通司副司长、综合司副司长、综合司司长、宏观 经济司司长、通用技术集团党组成员、董事、副总经理。现任公司董事长。 任晓常:1956 年生,中国国籍,无境外居留权,工学学士,研究员级高级工程师,中国机械工 业科技专家,国务院特殊津贴专家。自 1982 年到本公司工作至今,历任重庆汽车研究所汽车设 计部副主任、副所长、所长、党委副书记;中汽院有限副董事长、总经理(院长) 、党委副书记。 现任公司副董事长、总经理。 吕国平:1963 年生,中国国籍,无境外居留权,法学博士。历任浙江省丽水地区中级人民法院 职员,中技公司法律事务部副总经理、总经理,通用技术集团法律事务总部副总经理、风险管 理与法律事务总部副总经理、法律事务总部总经理。现任公司董事,通用技术集团总法律顾问。 周本学:1959 年生,中国国籍,无境外居留权,工学学士,研究员级高级工程师,中国机械工 业科技专家,国务院特殊津贴专家。自 1982 年起到本公司工作至今,历任重庆汽车研究所部件 试验部副主任、主任、副所长兼国家重型汽车质检中心主任、党委书记兼第一副所长、纪委书 记;中汽院有限党委书记、董事、副总经理。现任公司党委书记、董事、副总经理。

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李开国:1962 年生,中国国籍,无境外居留权,工学学士,研究员级高级工程师,中国机械工 业科技专家,国务院特殊津贴专家,人事部“百千万人才工程”首批候选人选。自 1983 年在本 公司工作至今,历任重庆汽车研究所部件试验研究部主任、副所长、党委委员,中汽院有限董 事、副总经理、党委委员,国家燃气汽车工程技术研究中心主任。现任公司董事、副总经理。 谢跃红:1962 年生,中国国籍,无境外居留权,工学学士,研究员级高级工程师,国务院特殊 津贴专家。自 1983 年 7 月起在公司工作至今,历任重庆凯瑞特种车厂厂长,重庆汽车研究所副 所长、党委委员,中汽院有限董事、副总经理(副院长) 、党委委员,凯瑞特种车董事长,凯瑞 销售董事长。现任公司董事、副总经理,凯瑞传动董事长、总经理。 谢 飞:1963 年生,中国国籍,无境外居留权,工学学士,研究员级高级工程师,高级人力资源 管理师。自 1983 年起在本公司工作至今,历任重庆汽车研究所汽车设计开发公司副总经理、科 技处处长、人力资源部部长、规划发展部部长、副所长、党委委员、纪委书记,中汽院有限董 事、副总经理、党委委员、纪委书记。现任公司董事、副总经理。 张小虞:1945 年出生,中国国籍,无境外居留权。历任新疆汽车厂技术工程师,中国汽车工业 总公司规划司司长,机械工业部汽车工业司副司长、司长,国家机械工业局副局长,中国机械 工业联合会副会长,中国汽车工业协会名誉理事长,中国科协委员。现任公司独立董事,重庆 宗申动力机械股份有限公司独立董事,潍柴动力股份有限公司独立董事,中国汽车工程学会理 事长,中国内燃机学会理事长,中国机械工业联合会执行副会长。 董扬:1956 年出生,中国国籍,无境外居留权,工学硕士,研究员级高级工程师。历任中国汽 车工业总公司副处长,机械工业部汽车司处长,国家机械工业局行业管理司副司长,北京汽车 工业控股有限公司总经理。现任公司独立董事、中国汽车工业协会常务副会长兼秘书长。 朱华荣:1965 年生,中国国籍,无境外居留权,研究生毕业,研究员级高级工程师,国务院特 殊津贴专家。历任长安公司(原江陵机器厂)发动机研究所副所长、所长、技术部副部长,汽 车制造厂总工程师、总经理助理、汽车技术中心主任,中国长安汽车集团股份有限公司副总裁, 公司独立董事。现任重庆长安汽车股份有限公司董事、副总裁、党委书记,长安汽车工程研究 院院长。 彭韶兵:1964 年生,中国国籍,无境外居留权,经济学博士,西南财经大学教授。历任西南财 经大学会计学院教师、副教授、教授。现任公司独立董事,西南财经大学会计学院院长。 刘会生:1954 年生,中国国籍,无境外居留权,法学硕士学位。历任最高人民法院办公厅主任、 一级高级法官、最高人民法院新闻发言人、湖北高级人民法院常务副院长。现任公司独立董事, 地平线律师事务所合伙人。
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刘旭黎:1966 年生,中国国籍,无境外居留权,经济学硕士。历任海南港澳实业股份有限公司 证券部职员、经理、董事会秘书,北京港澳实业股份有限公司董事会秘书兼总经理助理,北京 赛迪传媒投资股份有限公司董事会秘书兼副总经理,重庆汽车研究所股改办主任,中汽院有限 董事会秘书、股改办主任。现任公司董事会秘书。 程 彤:1965 年生,中国国籍,无境外居留权,成人本科,高级会计师。历任重庆汽车研究所会 计、监察审计室主任,纪委副书记;中汽院有限监事会主席、监察审计室主任、纪委副书记。 现任公司监事会主席、监察室主任、审计室主任、纪委副书记。 周吉光:1969 年生,中国国籍,无境外居留权,工学学士,高级政工师。历任重庆汽车研究所 会计、党委办公室主任、组织部长、纪委副书记,中汽院有限党委办公室主任、组织部长、党 委委员。现任公司监事、党委办公室主任、组织部长、党委委员。 周安康:1962 年生,中国国籍,无境外居留权,工学学士,研究员级高级工程师。历任重庆汽 车研究所设计部副主任、主任、综合管理部部长、凯瑞特种车制造厂副厂长,中汽院有限董事。 现任公司监事、凯瑞特种车总经理、凯瑞销售董事长、凯瑞科信董事长、总经理。 阮廷勇:1964 年生,中国国籍,无境外居留权,工学学士,研究员级高级工程师。历任国家重 型汽车质量监督检验中心办公室主任、重庆汽车研究所整车试验研究部部长,重庆检测副主任、 副总经理。现任公司职工监事、国家机动车质量监督检验中心(重庆)副主任兼整车试验研究 部部长。 王晓英:1961 年生,中国国籍,无境外居留权,成人本科,助理经济师。历任重庆红岩汽车制 造有限公司总装车间计划员,重庆汽车研究所会计,凯瑞销售财务部部长,鼎辉燃气财务总监。 现任公司职工监事、鼎辉燃气财务总监 苏自力:1970 年生,中国国籍,无境外居留权,硕士,高级会计师。1992 年辽宁大学会计学专 业大学本科毕业,在职获东北财经大学会计学硕士。历任中石化胜利油田胜利采油厂财务科副 科长、科长,中石化胜利油田井区作业二公司副总会计师,中石化川气东送指挥部担任财务处 副处长,中石化川气东送指挥部财务负责人。现任公司总会计师。 谭功廉:1954 年生,中国国籍,无境外居留权,中专学历,工程师。历任重庆汽车研究所车间 副主任、劳资科副科长、综合计划调度科科长、科技办公室主任、所务办公室主任、所长助理、 综合管理部部长,中汽院有限总经理助理兼综合管理部部长。现任公司总经理助理 邓平群:1964 年生,中国国籍,无境外居留权,成人本科,高级会计师。历任重庆开县汽车修 造厂会计主管,重庆四方动力机械工程公司会计,重庆华江机械技术工程公司财务主管,重庆

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汽车研究所财务部副部长、部长,中汽院有限财务部部长。现任公司财务部部长、运营管理总 监、凯瑞特种车董事长。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓 名 宋宁 吕国平 股东单位名称 通用技术集团 通用技术集团 在股东单位担任 任期起始日期 的职务 党组成员、董事、 2004 年 4 月 1 日 副总经理 总法律顾问 2011 年 8 月 31 日 任期终止日期 2012 年 3 月 14 日

(二) 在其他单位任职情况 任职人员姓 名 张小虞 董扬 彭韶兵 刘会生 其他单位名称 中 国 汽 车 工程 学会 中 国 汽 车 工业 协会 西南财经大学 地 平 线 律 师事 务所 在其他单位担任 的职务 理事长 常务 副 会长 兼 秘 书长 会计学院院长 合伙人 任期起始日期 任期终止日期

三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董事、监事和高管人员的薪酬标准按照公司相关薪酬及考核管理 办法实行基本年薪及绩效薪金结合的方式发放。 独立董事按照股东大会批准的公司《独立董事津贴及待遇方案》 ,每 人每年领取 8 万元(税前)的固定津贴。 公司高级管理人员报酬按照公司薪酬管理及考核管理办法,根据董事 会年度考评结果核算。 公司监事根据公司薪酬管理办法领取员工薪酬。 股东单位委派董事宋宁和吕国平仅从股东单位领取报酬。 公司董事、监事以及高级管理人员的年度薪报酬确定依据为岗位基薪 及年度绩效考核结果。

董事、 监事、 高级管理人 员报酬的决策程序

董事、 监事、 高级管理人 员报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、 监事 和高级管理人员实际获 得的报酬合计

岗位基薪按月发放,绩效薪金考核后支付。

报酬合计 849.59 万元

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四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 朱华荣 董扬 苏自力 担任的职务 董事 董事 总会计师 变动情形 离任 聘任 聘任 辞职 增补 聘任 变动原因

五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内,公司核心技术团队及关键技术人员情况无重大变动。

六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士及以上学历 硕士 本科 专科 专科以下 合计 (二) 薪酬政策 公司坚持"人力资源社会化、劳动报酬市场化"原则,实行以岗位基薪与绩效工资相结合的员工 薪酬制度。 705 707 1,412 263 专业构成人数 320 99 780 40 173 1,412 数量(人) 21 204 474 293 420 1,412

(三) 培训计划 按公司十二五发展战略规划的要求,为了更好地促进 2012 年工作目标的实现,公司在做好培训 需求调查的基础上,制定了 2012 年度培训计划。培训计划包括综合能力提升培训、基础知识培

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训、安全培训、岗位强制性培训、岗位专项提高培训、新员工培训等内容。年度培训计划完成 率达 91%以上,公司内训规模 2196 人次,共计 13139 学时;外派培训 170 人次,共计 9096 学 时。通过以上培训,强化了公司员工业务知识和岗位技能,提升了员工的能力素质和管理水平。

(四) 专业构成统计图:

(五) 教育程度统计图:

(六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 69,064.48 2,252,465.87

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第十节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内,公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股 票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求,不断完善公司治理结构,规范 公司运作,加强信息披露工作。目前,公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调 运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作,切实 维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。 公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,参照上市公司的规范要 求,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书等制度,并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四 个专门委员会,上述机构和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。 公司已经建立起一套较完整的内部控制体系,从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内 部控制制度。公司采用分级授权管理模式,兼顾集中与授权,加强对公司的重大事项决策管理、 运营管理和风险控制管理。 报告期内,公司按照《内幕信息知情人登记管理规定》的要求,对公司定期报告披露进行了内 幕信息知情人员的登记备案。 上市后,按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市规则》等法规规定,修改公司章程、制定《年报信 息披露重大差错责任追究制度》 、 《内幕知情人登记管理制度》 、 《关联方资金往来管理制度》 ,制 定并发布重大信息报告流程。

二、 股东大会情况简介
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登 的披露日 期

2011 年度股 东大会

2012 年 3 月 21 日

2012 年第一 次临时股东 大会

2012 年 11 月 23 日

1、 《2011 年度董事会报告》;2、 《 2011 年度监事会报告》 ;3 、 《2012-2014 年发展规划》;4、 《 2011 年度财务决算暨 2012 全部通过 年度预算报告》;5、 《关于确认 公司上市申报期间审计报告的 议案; 1、 《关于批准公司与通用技术 集团财务有限责任公司签署 < 全部通过 金融服务框架协议>的议案》 ; 2、 《关于增补独立董事的议案》

公司上市前

http://www.sse.com.cn

2012 年 11 月 24 日

三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况
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参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 7 7 7 7 7 7 7 7 0 7 7 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7 2 3 2 出席股 东大会 的次数 2 2 1 1 2 1 1 0 0 0 1

亲自出 席次数 7 7 7 7 7 7 6 5 0 7 7

以通讯 方式参 加次数 3 3 3 3 3 3 3 3 0 6 4

委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0

宋 宁 任晓常 吕国平 周本学 李开国 谢跃红 谢 飞 张小虞 董扬 彭韶兵 刘会生

否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

年内召开董事会会议次数 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

五、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 报告期内,高管年度绩效考核评议工作由董事会薪酬与考核委员会协助董事会组织实施。公司 董事会在充分考虑公司的资产状况、收益指标的情况下,按照《薪酬管理办法》及对高管人员 的年度绩效考核评议管理办法,对公司高级管理人员的全年经营目标完成情况进行考核,并依 据考核结果确定年度绩效薪酬,实施年薪兑现。

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第十一节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会全面负责内部控制体系的建立健全和有效实施,指导公司根据《企业内部控制基本 规范》及配套指引的相关要求,建立了较为完善的内部控制制度体系。通过对公司内部控制的 核查,董事会认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程、风险管控、保证公司经营活动正 常运转等方面发挥应有的作用,未发现公司内部控制的设计或执行存在重大缺陷。 2012 年,公司参照《企业内部控制评价指引》 ,对公司及所属单位的主要业务和事项管理控制 进行了全面的测试评价,评价业务占公司总资产的 90%以上,重点关注组织架构、发展战略、 人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、 工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统 等高风险领域。通过对现行制度及执行情况与内部控制要求进行逐一对照,及时发现缺漏并进 行修订完善,报告期内公司本部完成了《关联方资金往来管理制度》 、 《内幕知情人登记管理制 度》等多项制度的修订,进一步完善公司制度体系,提升风险管控水平。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司编制并披露了《2012 年度内部控制评价报告》 ,大华会计师事务所对公司内部控制进行了 审计,并出具了《内部控制审计报告》 。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 报告期内,公司根据《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》严格监控年报编制过程,公 司年报信息披露未出现重大差错。报告期内,公司年报信息披露未出现重大会计差错更正、重 大信息遗漏补充、业绩预告修正等情况。

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第十二节 财务会计报告
公司年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师张艳红、刘国辉审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告

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二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:中国汽车工程研究院股份有限公司 项目 流动资产: 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 附注 期末余额 1,667,485,951.72 单位:元 币种:人民币 年初余额 355,801,278.08

80,719,671.41 135,952,280.94 24,513,769.07

54,811,054.99 102,984,682.01 79,064,798.44

7,796,850.89 72,602,354.82 270,484,928.43 49,119,146.88 329,303,965.31

2,259,555,807.28

343,895.46 971,428,821.17

42,519,972.69 301,926,798.80 782,612,270.37

42,564,632.20 290,367,296.77 410,755,229.84

232,992,549.32

239,832,212.27

2,732,587.67 21,177,473.40
47

3,769,859.42 16,480,999.09

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其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益(或股东权 益) : 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备
48

521,989.33 1,384,483,641.58 3,644,039,448.86

1,003,770,229.59 1,975,199,050.76 10,000,000.00

21,812,435.74 113,797,920.05 340,728,067.56

108,604,458.18 160,860,890.88 389,361,497.47

7,107,661.95 24,784,186.95

5,789,119.45 15,311,570.56

56,784,713.03

30,768,033.87

565,014,985.28 2,830,000.00

720,695,570.41

68,336,576.17 19,942,273.05 49,775,000.00 140,883,849.22 705,898,834.50

53,836,399.86 20,575,037.68 52,300,000.00 126,711,437.54 847,407,007.95

640,786,578.00 1,603,646,241.23

448,786,578.00 285,136,652.89

42,354,789.77

22,020,916.27

  九舍会智库 【第 49 页】 运输设备制造业

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九舍会智库【运输设备制造业】

中国汽车工程研究院股份有限公司 2012 年年度报告

未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人:任晓常

599,003,722.92 2,885,791,331.92 52,349,282.44 2,938,140,614.36 3,644,039,448.86 主管会计工作负责人:苏自力

321,544,107.13 1,077,488,254.29 50,303,788.52 1,127,792,042.81 1,975,199,050.76

会计机构负责人:邓平群

母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:中国汽车工程研究院股份有限公司 项目 流动资产: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 附注 期末余额 1,569,101,565.31 54,616,851.16 28,497,967.78 11,786,561.64 7,796,850.89 241,248,480.34 6,683,367.16 单位:元 币种:人民币 年初余额 295,427,120.27 26,655,989.90 21,562,269.07 5,717,338.43

232,432,695.18 6,672,678.27

1,919,731,644.28

588,468,091.12

298,758,086.95 141,779,181.14 781,194,173.09

248,802,746.46 134,710,426.93 408,840,097.60

192,956,706.44

198,672,303.32

49

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长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益(或股东权 益) : 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 (或股东权益) 合计 负债和所有者权益 (或股东权益)总计 法定代表人:任晓常

17,052,130.67 1,431,740,278.29 3,351,471,922.57

13,979,970.90 1,005,005,545.21 1,593,473,636.33

1,362,489.57 31,842,565.81 319,358,661.17 4,709,687.55 22,977,510.10

6,801,931.00 44,505,428.66 351,404,533.68 3,814,711.13 25,029,984.60

169,601,088.37

88,693,005.98

549,852,002.57 2,830,000.00

520,249,595.05

66,823,719.26 15,892,827.66 49,775,000.00 135,321,546.92 685,173,549.49

52,024,708.27 16,449,283.22 52,300,000.00 120,773,991.49 641,023,586.54

640,786,578.00 1,601,963,897.38 0 0 42,354,789.77 0 381,193,107.93 2,666,298,373.08 3,351,471,922.57 主管会计工作负责人:苏自力

448,786,578.00 283,454,309.04 0 0 22,020,916.27 0 198,188,246.48 952,450,049.79 1,593,473,636.33

会计机构负责人:邓平群

50

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合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中:营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中:营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 列) 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填 列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号 填列) 减:所得税费用 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 七、其他综合收益 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 1,143,196,463.86 1,947,342,344.66 1,143,196,463.86 1,947,342,344.66

812,476,700.46 665,614,579.58

1,704,957,404.42 1,560,198,999.36

33,996,038.50 33,010,870.47 94,587,792.72 -24,852,662.98 10,120,082.17

31,988,485.57 28,909,293.55 85,146,841.42 -7,419,785.02 6,133,569.54

-3,046,978.20 -3,044,659.51

-2,339,994.65 -3,202,845.49

327,672,785.20 30,516,638.33 1,359,148.38 24,248.05 356,830,275.15 56,501,291.94 300,328,983.21 297,793,489.29 2,535,493.92 0.46(简单计算) 0.46(简单计算)

240,044,945.59 13,406,267.92 794,964.16 37,011.77 252,656,249.35 42,697,689.04 209,958,560.31 200,113,408.68 9,845,151.63 0.45 0.45

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  九舍会智库 【第 52 页】 运输设备制造业

薪酬报告(见尾页)

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八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 297,793,489.29 200,113,408.68 总额 归属于少数股东的综合收益总额 2,535,493.92 9,845,151.63 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元。 法定代表人:任晓常 主管会计工作负责人:苏自力 会计机构负责人:邓平群

母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 附注 一、营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 -2,536,978.20 -2,339,994.65 填列) 其中:对联营企业和合营 -3,044,659.51 -3,202,845.49 企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 212,512,296.85 140,060,964.57 加:营业外收入 29,123,333.72 11,452,449.73 减:营业外支出 1,246,787.73 102,199.99 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号 240,388,842.84 151,411,214.31 填列) 37,050,107.89 22,889,531.18 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 203,338,734.95 128,521,683.13 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 203,338,734.95 128,521,683.13 法定代表人:任晓常 主管会计工作负责人:苏自力 会计机构负责人:邓平群 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 545,583,596.19 405,194,079.46 272,015,305.45 188,416,179.00 28,023,919.80 28,328,426.29 1,376,311.62 173,413.10 54,450,936.16 49,956,340.97 -25,827,069.54 -4,686,808.78 494,917.65 605,569.66

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合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 附注 本期金额 910,715,011.85 单位:元 币种:人民币 上期金额 1,284,668,429.93

3,283,209.00 75,060,867.96 989,059,088.81 372,218,106.69

1,126,676.35 77,153,901.43 1,362,949,007.71 1,057,703,183.87

180,397,393.45 147,692,453.57 88,180,434.48 788,488,388.19 200,570,700.62

146,045,832.95 119,779,202.86 126,671,062.27 1,450,199,281.95 -87,250,274.24 1,035,851.84 842,436.75 36,450.32

6,497.00

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  九舍会智库 【第 54 页】 运输设备制造业

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处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人:任晓常 主管会计工作负责人:苏自力

6,497.00 405,967,536.73 3,000,000.00

1,161,595,200.00 1,163,509,938.91 257,632,237.95

408,967,536.73 -408,961,039.73 1,517,168,000.00 2,830,000.00 34,369,892.72 1,554,367,892.72 10,000,000.00 140,000.00 7,149,288.92 17,289,288.92 1,537,078,603.80

1,124,378,100.00 1,382,010,337.95 -218,500,399.04

10,000,000.00 193,864,805.19 203,864,805.19 200,000,000.00 7,936,801.00

207,936,801.00 -4,071,995.81

1,328,688,264.69 -309,822,669.09 309,515,644.29 619,338,313.38 1,638,203,908.98 309,515,644.29 会计机构负责人:邓平群

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  九舍会智库 【第 55 页】 运输设备制造业

薪酬报告(见尾页)

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中国汽车工程研究院股份有限公司 2012 年年度报告

母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,999,445.88 397,976,812.66 53,000,000.00 1,161,595,200.00 1,163,473,488.59 253,379,172.95 19,000,000.00 10,000.00 4,989,445.88 1,035,851.84 842,436.75 419,095,086.62 233,186.17 68,904,224.00 488,232,496.79 132,934,169.09 118,194,283.89 77,206,685.85 59,889,273.84 388,224,412.67 100,008,084.12 61,913,776.59 586,686,719.95 77,174,697.81 94,254,678.79 60,826,539.10 83,166,781.77 315,422,697.47 271,264,022.48 524,772,943.36 附注 本期金额 上期金额

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  九舍会智库 【第 56 页】 运输设备制造业

薪酬报告(见尾页)

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中国汽车工程研究院股份有限公司 2012 年年度报告

支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人:任晓常 主管会计工作负责人:苏自力 1,276,805,117.12 270,925,801.86 6,671,288.92 6,671,288.92 1,622,774,399.78 109,447,688.70 1,629,445,688.70 1,517,168,000.00 2,830,000.00 450,976,812.66 -445,977,366.78

1,119,813,358.17 1,392,192,531.12 -228,719,042.53

1,358,214.74 1,358,214.74 200,000,000.00 7,336,900.00 144,179,211.65 351,516,111.65 -350,157,896.91 -307,612,916.96 578,538,718.82

1,547,730,918.98 270,925,801.86 会计机构负责人:邓平群

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  九舍会智库 【第 57 页】 运输设备制造业

薪酬报告(见尾页)

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合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 减: 一般 专项储 库存 盈余公积 风险 备 股 准备 22,020,916.27

项目

实收资本(或 股本) 448,786,578.00

资本公积

未分配利润

其他

少数股东权 益

所有者权益合计

一、 上年 年末余 额 加 : 会计政 策变更 期差错 更正

285,136,652.89

321,544,107.13

50,303,788.52

1,127,792,042.81

他 二、 本年 年 初 余 448,786,578.00 额 三、 本期 增减变 动金额 192,000,000.00 (减少 以“-” 号填列) (一) 净 利润 (二) 其

285,136,652.89

22,020,916.27

321,544,107.13

50,303,788.52

1,127,792,042.81

1,318,509,588.34

20,333,873.50

277,459,615.79

2,045,493.92

1,810,348,571.55

297,793,489.29

2,535,493.92

300,328,983.21

57

  九舍会智库 【第 58 页】 运输设备制造业

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库【运输设备制造业】

中国汽车工程研究院股份有限公司 2012 年年度报告

他综合 收益 上 述 (一) 和 (二) 小 计 (三) 所 有者投 入和减 少资本 1 .所有 者投入 资本 2 .股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3.其他 (四) 利 润分配 1 .提取 盈余公 积 2 .提取 一般风 险准备 3 .对所 有者 (或 股东) 的 分配

297,793,489.29

2,535,493.92

300,328,983.21

192,000,000.00

1,318,509,588.34

1,510,509,588.34

192,000,000.00

1,318,509,588.34

1,510,509,588.34

20,333,873.50 20,333,873.50

-20,333,873.50 -20,333,873.50

-490,000.00

-490,000.00

-490,000.00

-490,000.00

58

  九舍会智库 【第 59 页】 运输设备制造业

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库【运输设备制造业】

中国汽车工程研究院股份有限公司 2012 年年度报告

4.其他 (五) 所 有者权 益内部 结转 1 .资本 公积转 增资本 (或股 本) 2 .盈余 公积转 增资本 (或股 本) 3 .盈余 公积弥 补亏损 4.其他 (六) 专 项储备 1 .本期 提取 2 .本期 使用 (七) 其 他 四、 本期 期末余 额

640,786,578.00

1,603,646,241.23

42,354,789.77

599,003,722.92

52,349,282.44

2,938,140,614.36

单位:元 币种:人民币

59

  九舍会智库 【第 60 页】 运输设备制造业

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库【运输设备制造业】

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项目

实收资本(或 股本)

资本公积

上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 减: 项 风 库存 盈余公积 未分配利润 储 险 股 备 准 备 9,168,747.96 134,282,866.76

其他

少数股东权 益

所有者权益合计

一、上年年末余 额 加: 会计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初余 额 三、本期增减变 动金额(减少以 “-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合 收益 上述(一)和 (二)小计 (三)所有者投 入和减少资本 1 .所有者投入 资本 2 .股份支付计

448,786,578.00

250,068,415.29

40,458,636.89

917,833,482.50

448,786,578.00 0

250,068,415.29 35,068,237.60 0 0

9,168,747.96 12,852,168.31 0

134,282,866.76 187,261,240.37 200,113,408.68 0

40,458,636.89 9,845,151.63 9,845,151.63

917,833,482.50 209,958,560.31 209,958,560.31 0

0 0

0 35,068,237.60

0 0

0 0

0 0

0 0

200,113,408.68 0

0 0

9,845,151.63 0

209,958,560.31 0 0 0

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入所有者权益 的金额 3.其他 0 (四)利润分配 1 .提取盈余公 0 积 2 .提取一般风 0 险准备 3. 对所有者 (或 0 股东)的分配 0 4.其他 (五)所有者权 0 益内部结转 1 .资本公积转 增资本(或股 本) 2 .盈余公积转 增资本(或股 本) 3 .盈余公积弥 0 补亏损 4.其他 0 (六)专项储备 0 1.本期提取 0 2.本期使用 0 (七)其他 四、本期期末余 448,786,578.00 额 法定代表人:任晓常

35,068,237.60 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0

12,852,168.31 12,852,168.31 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0

-12,852,168.31 -12,852,168.31 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 285,136,652.89

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 22,020,916.27

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 321,544,107.13

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 50,303,788.52

0 0 0 0 0 0 0 1,127,792,042.81

主管会计工作负责人:苏自力

会计机构负责人:邓平群

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母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年末余额 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额(减少以 “-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金 额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 实收资本 (或股本) 448,786,578.00 资本公积 283,454,309.04 减:库 存股 0 专项 储备 0 盈余公积 22,020,916.27 一般 风险 准备 0 未分配利润 198,188,246.48 所有者权益合计 952,450,049.79 0 0 0 952,450,049.79 1,713,848,323.29 203,338,734.95 0 203,338,734.95 1,510,509,588.34 1,510,509,588.34 0 0 0 0 0 20,333,873.5 20,333,873.5 0 -20,333,873.5 -20,333,873.5 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

448,786,578.00 192,000,000

283,454,309.04 1,318,509,588.34

0 0

0 0

22,020,916.27 20,333,873.5

0 0

198,188,246.48 183,004,861.45 203,338,734.95

0 192,000,000 192,000,000

0 1,318,509,588.34 1,318,509,588.34

0 0

0 0

0 0

0 0

203,338,734.95 0

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4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额

0

0

0

0

0

0

0

640,786,578.00

1,601,963,897.38

0

0

42,354,789.77

0

381,193,107.93

0 0 0 0 0 2,666,298,373.08

单位:元 币种:人民币 项目 一、上年年末余额 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 (减 少以“-”号填列) (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权 益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 实收资本 (或股本) 448,786,578 0 0 0 448,786,578 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 资本公积 249,454,309.04 0 0 0 249,454,309.04 34,000,000.00 0 0 0 34,000,000.00 0 0 34,000,000.00 0 0 0 减: 库 存股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 上年同期金额 专项 盈余公积 储备 0 9,168,747.96 0 0 0 0 0 0 0 9,168,747.96 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12,852,168.31 0 0 0 0 0 0 0 12,852,168.31 12,852,168.31 0 一般风 险准备 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 未分配利润 82,518,731.66 0 0 0 82,518,731.66 115,669,514.82 128,521,683.13 0 128,521,683.13 0 0 0 0 -12,852,168.31 -12,852,168.31 0 所有者权益合 计 823,928,366.66 0 0 0 823,928,366.66 128,521,683.13 128,521,683.13 0 128,521,683.13 0 0 0 0 0 0 0

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3.对所有者(或股东)的 分配 4.其他 (五)所有者权益内部结 转 1. 资本公积转增资本 (或 股本) 2. 盈余公积转增资本 (或 股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 法定代表人:任晓常

0 0 0

0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 448,786,578.00 0

0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 283,454,309.04 0 0 22,020,916.27 主管会计工作负责人:苏自力

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 198,188,246.48 952,450,049.79 会计机构负责人:邓平群

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三、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称本公司) ,是 1965 年 3 月经原国家科学技术委员 会和原中国第一机械工业部批准设立的国家一类科研院所。2001 年 1 月,按照国家科技部等六 部委发布的《关于印发建设部与 11 个部门(单位)所属 134 个科研机构转制方案的通知》 ,由 事业单位转制为全民所有制企业,并经重庆市工商行政管理局高新分局批准注册登记。2003 年 8 月,根据国务院国资委国资改革函【2003】128 号《关于中国汽车技术研究中心、重庆汽车研 究所交国资委管理有关问题的通知》规定,本公司交由国务院国资委管理。2006 年 5 月,经国 务院国资委国资改革【2006】492 号《关于中国通用技术(集团)控股有限责任公司与重庆汽 车研究所重组的通知》同意,并报国务院批准,本公司通过联合重组,整体并入通用技术集团, 成为其全资子公司。 2007 年 12 月, 经通用技术集团 《关于中国汽车工程研究院改制的批复》 (通 函字【2007】第 50 号) ,本公司整体改制成为有限公司。 2010 年 11 月,经国务院国资委国资 产权【2010】976 号《关于中国汽车工程研究院股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》 和国资改革【2010】1248 号《关于设立中国汽车工程研究院股份有限公司的批复》批准,本公 司整体变更为股份有限公司。各股东以其所拥有的截止 2010 年 3 月 31 日的公司净资产 690,440,887.04 元,按照出资比例以 1:0.65 的比例折合股份,共计 44,878.6578 万股,净资产大 于股本部分 241,654,309.04 元计入资本公积。该次整体变更已经立信大华会计师事务所有限公 司验资并出具立信大华验字【2010】第 129 号验资报告。 2012 年 5 月,根据中国证券监督管 理委员会《关于核准中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证监许可 [2012]531 ) ,本公司首次公开发行人民币普通股(A 股)19,200 万股,发行后,公司总股本 640,786,578 股,其中,有限售条件股份 448,786,578 股,无限售条件流通股份 192,000,000 股。 首次公开发行股票共募集人民币 157,440 万元,扣除发行有关费用后,实际募集资金净额人民 币 151,051 万元,其中,计入股本 19,200 万元,计入资本公积-股本溢价 131,851 万元。该次新 增注册资本经大华会计师事务所有限公司验资并出具立信大华验字【2012】第 172 号验资报告。 公司主要经营汽车、低速货车、摩托车及零部件、检测设备产品的研究技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务和试验检测;进出口经营;单轨列车转向架的研究、开发、生产、销售业 务。注册资本 64,078.6578 万元。法定代表人:任晓常。 (二) 行业性质 本公司属汽车行业技术服务。 (三) 经营范围 许可经营项目:无。 一般经营项目:汽车、低速货车、摩托车及零部件、检测设备产品的研究、技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务与实验检测,货物进出口、技术进出口,单轨列车转向架的研究、开 发、生产、销售,销售汽车(不含 9 座及以下乘用车) 、低速货车、摩托车及配件、仪器仪表、 通用机械、电子元器件、化工产品(不含危险化学品和易制毒品) 、钢材,学术交流,房屋租赁, CNG 车辆改装。 (四) 主要产品、劳务

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单轨列车转向架的生产和销售,提供汽车检测与测试劳务,专用汽车组装与销售。 (五) 公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要,设立 总经理办公室、规划发展部、科技管理部、市场营销部、财务部、人力资源部、条件保障部、 审计监察室、国际合作部、排放与节能实验研究部、国家机动车质量监督检验中心、汽车噪声 振动和安全技术国家重点实验室、替代燃料汽车国家地方联合工程实验室、国家燃气汽车工程 技术研究中心。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错: (一) 财务报表的编制基础: 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照新《企业会计准则》和其他各项会 计准则及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间: 公司采用公历年制,即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 (四) 记账本位币: 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理: (1)在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公允价值变动 计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益。 (2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法:

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1、 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后,由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的,其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于 剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产 的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准: 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期) 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算: (1)外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇 率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (2)外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除"未分 配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易

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发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权 益项目下单独列示。 处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。 (九) 金融工具: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 (1)金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债) ;持有至到期投资;应收款项;可供出 售金融资产;其他金融负债等。 (2)金融工具的确认依据和计量方法 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积(其他资本公积) 。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。 5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

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(3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则 终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益: 1)所转移金融资产的账面价值; 2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分 和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当 期损益: 3)终止确认部分的账面价值; 4)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负 债。 (4)金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若 与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 (6)金融资产(不含应收款项)减值准备计提 1)可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预 期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 2)持有至到期投资的减值准备

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持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项: 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 应收账款余额前五名且 1 千万以上 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额,单独进行减值测试,计提坏账准备

2、 按组合计提坏账准备应收款项: 确定组合的依据: 组合名称 按账龄计提坏账准备应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法: 组合名称 按账龄计提坏账准备应收款项 账龄分析法 依据 按照应收账款的形成时间进行划分 计提方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例说明 其中: 3 个月以内 (含 3 个月) 0.00% 3 个月-1 年(含 1 年) 5.00% 1-2 年 10.00% 30.00% 2-3 年 3-4 年 60.00% 60.00% 4-5 年 5 年以上 100.00%

其他应收款计提比例说明 0.00% 5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 60.00% 100.00%

3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十一) 存货: 1、 存货的分类 存货分类为:原材料、在途物资、周转材料、委托加工物资、在产品、发出商品、库存商品、 劳务成本、自制半成品、包装物、低值易耗品等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 相关款项形成原因特殊,与纳入账龄分析的应收 款项性质完全不同,因此进行单独划分 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额,单独进行减值测试,计提坏账准备

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期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加 工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别 计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资: 1、 投资成本确定 1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积; 资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并: 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,本公司为进行企业合并而发生的各项直 接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用于发生时计入当期损益, 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,应当区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理: 在个别财务报表中,应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和,作为该项投资的初始投资成本,购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的,应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公允价值变 动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益。
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在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发 生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。 2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 1)后续计量 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资,采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资 成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当 期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整 长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积) 。在持有投资期间,被投 资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表,净利润和其他投资变动为基础进行核 算。 2)损益确认 成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下,投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时,以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认,投资企业与联 营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,应当予 以抵销,在此基础上确认投资损益;在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺 序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲 减的,以其他实质上构成(如关联方借款等)对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协 议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

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被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处 理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及 长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结 果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。 (十三) 投资性房地产: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建 筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策, 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值 损失。 投资性房地产减值损失一经确认,不再转回。 (十四) 固定资产: 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 30 5-10 5 10 折旧年限(年) 5 5 5 5 残值率(%) 3.17 9.5-19 19 9.5 年折旧率(%)

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3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记 的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩 余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值) 。 固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产: 1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司; 2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值; 3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分; 4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。 5、 其他说明 无 (十五) 在建工程: (1)在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预 定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原 来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 (3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置 费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记 的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 (十六) 借款费用: (1)借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化, 计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: 1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; 2)借款费用已经发生; 3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款 费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。 (3)暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 (4)借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态前,予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均)乘以所占用一 般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调 整每期利息金额。

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(十七) 生物资产: 无 (十八) 油气资产 无 (十九) 无形资产: (1)无形资产的计价方法 1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该 无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。 (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 (3)无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置 费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记 的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该 无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值) 。 无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

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有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公 司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。 (4)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶 段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。 (5)开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: 1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; 4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售 该无形资产; 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (二十) 长期待摊费用: 公司对已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用在长期待摊费用 核算,长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (二十一) 附回购条件的资产转让: 公司销售产品或转让其他资产时,与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议,根据协 议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易,则在交付产品或资产 时,本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额,在回购期间按期计提利息,计入 财务费用。 (二十二) 预计负债: 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产 或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。 (1)预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债: 该义务是本公司承担的现时义务; 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; 该义务的金额能够可靠地计量。 (2)预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

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最佳估计数分别以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围(或区间) ,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计 数按照该范围的 中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间) ,或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的 可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或 有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到 时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十三) 收入: (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 1)公司已将所销售的专用汽车、轨道交通及专用汽车零部件等商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购买方,其中:对客户自提的货物在货物出库且客户完成提货手续时确认风险和报酬已 经转移;对发出的商品在客户收货并验收合格后确认收入; 2)公司不再对相关商品实施继续管理权和实际控制权; 3)收入已经取得或者取得相关的收款凭据且相关的经济利益很可能流入企业; 4)与销售该商品相关的成本能够可靠计量; (2)确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额: 1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (3)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定 提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 公司对汽车测试、评价业务采用完工百分比法确认收入,资产负债表日按照以下两种情况确认 收入: 1)业务完工情况与成本发生情况密切相关,采用"已经发生的成本占估计总成本的比例"进行确 认。具体操作:在上年各业务综合毛利率的基础上,充分考虑本年预算变化情况,预估本年各 业务毛利率,从而预估每个合同总成本。已发生成本占估计总成本则为上述业务完工程度。即 本期确认收入=合同收入*【累计发生成本/(合同收入* (1-预估毛利率) ) 】-上期已累计确认收 入。 2) 业务完工情况与测试量密切相关, 采用"已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例"进行确认。 具体操作:已完成进口车测试评价量占合同总测试评价量为该业务完工程度,及本期确认收入= 合同收入*累计测试评价量/合同测试评价量-上期已累计确认收入。 (4)在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理 1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本。 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认 提供劳务收入。

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(二十四) 政府补助: (1)类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 (2)会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入; 与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得 时直接计入当期营业外收入。 (二十五) 递延所得税资产/递延所得税负债: (1)确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 (2)确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时 性差异。 (二十六) 经营租赁、融资租赁: (1)经营租赁会计处理 1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入 当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。 2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认 为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则 予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (2)融资租赁会计处理 1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确 认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。 2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确 认为未实现融资收益,在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相 关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

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(二十七) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十八) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十九) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 五、 税项: (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 销售货物 应纳税营业额 实缴流转税税额 应纳税所得额 实缴流转税税额 计税依据 17.00% 5.00% 7.00% 25.00% 3.00% 税率

浙江分公司、天津分公司异地独立缴纳企业所得税,税率为 25%。 (二) 税收优惠及批文 公司主营业务属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2005 年修订) 》中规定 的产业项目,根据国发【2007】39 号和财税【2001】202 号文、国税发【2002】47 号文,经重 庆市高新技术产业开发区国家税务局的审批, 企业所得税减按 15%计征。 公司全资子公司重庆 凯瑞特种车有限公司主营业务属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000 年 修订) 》中规定的产业项目,财税〔2001〕202 号文、国税发【2002】47 号文,经重庆市国家税 务局下发的渝国税【2004】14 号文件审批,企业所得税减按 15%计征。 公司全资子公司重庆 凯瑞车辆传动制造有限公司主营业务属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录 (2005 年修订) 》中规定的产业项目,依据国税发【2002】47 号文,经重庆市经济技术开发区 国家税务局于 2006 年 10 月 25 日审批,公司自审批之日起享受企业所得税减免,企业所得税减 按 15%计征。 公司控股子公司重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司主营业务属于 《当前国家重点鼓 励发展的产业、产品和技术目录(2000 年修订) 》中规定的产业项目,依据国办发【2001】73 号文, 2005 年 3 月 24 日, 经重庆市高新技术产业开发区地方税务局审批, 企业所得税减按 15% 计征。 根据重庆市经济和信息化委员会下发的《国家鼓励类产业确认书》 (编号: 【内】鼓励类

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确认【2010】116 号)文件确认,公司全资子公司重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司经审查 符合《产业结构调整指导目录 2005》鼓励类中第十三类汽车第 5 条汽车、摩托车型式试验及维 修用检测系统开发制造规定,确认为从事国家鼓励类产业的内资企业。重庆市经济技术开发区 国家税务局二郎税务所下发了《企业所得税涉税事项备案通知书》 (高新国税二郎备【2011】07 号)文件,对该公司进行审批备案登记,企业所得税减按 15%计征。 2011 年 7 月 27 日,财政 部、海关总署、国家税务总局发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 (财税【2011】58 号) ,通知规定"自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对设在西部地区 的鼓励类产业减按 15%的税率征收企业所得税"。 符合税收优惠政策的公司及公司子公司未来将 继续申请享受上述优惠政策。 (三) 其他说明 无

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六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币
子公 司类 型 注 册 地 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额

子公司全称

业务 性质

注册资本

经营范围

期末实际出 资额

少数股东权 益

重庆凯瑞燃 气汽车有限 公司

全 资 子 公 司

重 庆

汽车 零部 件制 造

50,000,000.00

重庆凯瑞特 种车有限公 司 重庆凯瑞车 辆传动制造 有限公司 重庆凯瑞汽 车试验设备 开发有限公 司 重庆汽研宾 馆有限公司

全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司

重 庆

汽车 制造 其他 零部 件制 造 研究 和试 验发 展 住宿 业

76,223,037.65

重 庆

20,000,000.00

开发、销售:燃气汽车零 部件、 汽车零部件以及技 术服务、 试验检测; 销售: 汽车 (不含九座及以下乘 50,000,000.00 用车) 、钢材、机电产品、 高压容器瓶; 货物进出口 业务 各类自卸车、 混凝土搅拌 车、散装水泥车、垃圾压 76,223,037.65 装车、环卫车、粉罐车、 各类油罐车 车辆传动系统、 汽车零部 件生产(不含发动机) 、 摩托车零部件 (不含发动 20,000,000.00 机)的生产、销售、技术 开发及技术服务 车辆检测仪器、 (车辆) 试验设备的制造、销售, 10,000,000.00 检测技术的研究和开发 住宿服务业务 110,019.51

100

100



100

100



32,922,301.59

100

100



重 庆 重 庆

10,000,000.00

100

100



110,000.00

100

100



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重庆鼎辉汽 车燃气系统 有限公司

控 股 子 公 司

重 庆

汽车 零部 件制 造业

4,081,600.00

重庆汽车检 测中心有限 责任公司

全 资 子 公 司

重 庆

研究 和试 验发 展 研究 和试 验发 展

9,392,624.09

苏州凯瑞汽 车检测研发 有限公司

全 资 子 公 司

苏 州

43,931,764.08

北京中汽院 科技有限公 司

全 资 子 公 司

北 京

研究 和试 验发 展

20,000,000.00

重庆凯瑞科 信汽车销售 有限公司

全 资 子 公 司

重 庆

汽车 销售

20,000,000.00

燃气汽车零部件的开发、 制造(不含发动机)及自 销 (国家有专项管理规定 4,081,600.00 的按管理规定办理) 和技 术服务;销售汽车零部 件、钢材、机电产品、高 压瓶 汽车整车、发动机、零部 件和材料的试验检测及 技术服务 (按国家技术监 9,392,624.09 督部门授权的范围承接 业务) ;汽车实验设备及 检测技术的研究开发 汽车、低速货车、工程机 械、摩托车及零部件、检 测设备产品的研究及技 43,931,764.08 术开发、技术咨询、技术 服务和试验检测 汽车、摩托车的整车、发 动机及零部件产品研究 开发、试验研究、试验检 测、 测试评价、 质量检测、 体系及产品认证、 技术转 20,000,000.00 让、 技术咨询、 技术培训、 技术服务;新材料、新工 艺的应用研究; 汽车相关 技术及产品贸易; 会展等 销售汽车 (不含九座及以 下乘用车)及汽车零部 件、金属材料、工程机械 20,000,000.00 设备及配件;技术服务; 货物进出口业务

51

51



19,426,980.85

100

100



100

100



100

100



100

100



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  九舍会智库 【第 85 页】 运输设备制造业

薪酬报告(见尾页)

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(二)合并范围发生变更的说明 公司于 2012 年 6 月 11 日新投资成立了全资二级子公司重庆凯瑞燃气汽车有限公司,注册资本 50,000,000.00 元,纳入合并范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 重庆凯瑞燃气汽车有限公司 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 期末数 折算率 人民币金额 / 105,206.04 / 105,206.04 / 1,637,766,902.94 / 1,635,385,694.68 6.22 2,373,180.83 8.19 8,027.43 / / / 29,613,842.74 29,613,842.74 1,667,485,951.72 单位:元 期初数 折算率 人民币金额 / 232,583.51 / 232,583.51 / 309,265,928.08 / 308,627,840.63 6.3 630,091.95 8.16 7,995.50 / / / 46,302,766.49 46,302,766.49 355,801,278.08 期末净资产 48,439,741.98 单位:元 币种:人民币 本期净利润 -1,560,258.02

项目 现金: 人民币 银行存款: 人民币 美元 欧元 其他货币资 金: 人民币 合计

外币金额 / / / / 381,706.85 980.27 / / /

外币金额 / / / / 100,098.80 980 / / /

其中受限制的货币资金明细如下: 项 目 期末余额 8,146,894.32 21,135,248.42 29,282,042.74 期初余额 21,784,315.38 24,501,318.41 46,285,633.79 银行承兑汇票保证金 信用证保证金 合 (二) 应收票据: 1、 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 2、 期末公司已质押的应收票据情况: 期末数 80,719,671.41 80,719,671.41 单位:元 币种:人民币 期初数 54,811,054.99 54,811,054.99 计

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出票单位 金华青年汽车制造 有限公司 重庆首智翔铺道技 术工程有限公司 重庆首智翔铺道技 术工程有限公司 青岛申沃客车股份 有限公司 合计

出票日期 2012 年 8 月 20 日 2012 年 10 月 18 日 2012 年 10 月 18 日 2012 年 8 月 7 日 /

到期日 2013 年 2 月 20 日 2013 年 4 月 18 日 2013 年 4 月 18 日 2013 年 2 月 7 日 /

单位:元 币种:人民币 金额 备注 500,000.00 500,000.00 500,000.00 200,000.00 1,700,000.00 已按期承兑 / 已按期承兑

3、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据,以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 出票单位 广西玉柴机器股 份有限公司 重庆市双福建设 开发有限公司 甘肃仕通汽车销 售有限公司 东风襄阳旅行车 有限公司 潍坊市冠升汽车 销售有限公司 合计 (三) 应收利息: 1、 应收利息 单位:元 币种:人民币 项目 1 、账龄在一年以 内的应收利息 合计 2、 应收利息的说明 主要是募集资金利息。其中含应收通用技术集团财务有限责任公司利息 162646.35 元。 (四) 应收账款: 期初数 本期增加 7,796,850.89 7,796,850.89 本期减少 期末数 7,796,850.89 7,796,850.89 出票日期 到期日 单位:元 币种:人民币 金额 备注

公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 2012 年 9 月 28 日 2012 年 10 月 12 日 2012 年 10 月 24 日 2012 年 7 月 18 日 2012 年 9 月 27 日 / 2013 年 3 月 28 日 2013 年 4 月 12 日 2013 年 4 月 24 日 2013 年 1 月 18 日 2013 年 3 月 27 日 / 1,500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 5,500,000.00 / 已按期承兑

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  九舍会智库 【第 87 页】 运输设备制造业

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1、 应收账款按种类披露: 期末数 账面余额 种类 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比 例 (%) 5.85 5.85 / 单位:元 币种:人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%) 4.18 4.18 /

按组合计提坏账准备的应收账款: 账 龄 144,392,794.78 100.00 8,440,513.84 组合 组 合 144,392,794.78 100.00 8,440,513.84 小计 / 8,440,513.84 合计 144,392,794.78

107,474,243.25 107,474,243.25 107,474,243.25

100.00 100.00 /

4,489,561.24 4,489,561.24 4,489,561.24

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 期末数 账面余额 金额 1 年以内 其中: 3 个月以 内 3 个月-1 年 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 比例(%) 单位:元 币种:人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

账龄

坏账准备

50,557,910.09 74,767,916.17 125,325,826.26 11,630,642.83 4,283,307.72 1,539,135.83 708,255.54 905,626.60 144,392,794.78

35.01 51.78 86.79 8.05 2.97 1.07 0.49 0.63 100.00 3,738,395.81 3,738,395.81 1,163,064.29 1,284,992.32 923,481.50 424,953.32 905,626.60 8,440,513.84

70,051,980.43 24,679,968.84 94,731,949.27 8,522,964.93 1,636,898.41 1,123,939.54 551,645.10 906,846.00 107,474,243.25

65.18 22.96 88.14 7.93 1.52 1.05 0.52 0.84 100.00 1,233,998.45 1,233,998.45 852,296.49 491,069.52 674,363.72 330,987.06 906,846.00 4,489,561.24

2、 本期转回或收回情况 单位:元 币种:人民币 应收账款内容 中国重汽集团 大同齿轮有限 公司 合计 转回或收回原 因 收回应收账款 / 确定原坏账准 备的依据 按账龄计提 / 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 14,898.73 14,898.73 收回金额 转回坏账准备 金额 14,898.73 /

124,156.05 /

3、 本报告期实际核销的应收账款情况
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单位:元 币种:人民币 单位名称 宿迁权盛汽车燃 气服务中心 合计 应收账款性质 货款 / 核销金额 12,174.00 12,174.00 核销原因 对方单位已注销 / 是否因关联交易 产生 否 /

4、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

5、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 重庆上汽汽车销 售有限公司 长春轨道客车股 份有限公司 东方电气东风电 机有限公司 彭水苗族土家族 自治县市政园林 管理局 四川蜀都环卫设 备有限公司 合计 与本公司关系 客户 客户 客户 客户 客户 / 金额 26,607,599.36 26,541,656.67 7,378,400.00 3,611,500.00 3,105,500.00 67,244,656.03 单位:元 币种:人民币 占应

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